利欧集团股份有限公司


证券代码：002131           证券简称：利欧股份      公告编号：2018-051

债券代码：128038           债券简称：利欧转债


                           利欧集团股份有限公司

            关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案

                             暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    1、上海漫酷

    2014 年 4 月，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成收购郑晓东、
段永玲、郭海持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）85%股权。
公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《股权转让合同之补充合同》，合同规定：“受
让方同意，在 2016 年度专项审核报告出具后 30 日内，将 2014、2015、2016 年
三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额
完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差
额），受让方同意将其中 25%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及
/或由转让方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指
标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体分配比例由转让方自行确
定。若标的公司违反本条规定，在具体分配方案确定后的十个工作日内不予发放
的，转让方可选择要求标的公司承担有关应奖励款项的每天万分之八（0.8‰）
的延迟利息。”
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海漫酷广告有限公司2014
年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2015）6537号）、《上海漫酷
广告有限公司2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2016）7274
号）、《上海漫酷广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天

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健审（2017）8227号），上海漫酷业绩实现情况如下：

                                     扣除非经常性损益后的净利润（万元）
        项目
                           2014 年         2015 年         2016 年        累计

   实际盈利数（a）           5,931.92        6,381.75        7,489.80     19,803.47

    承诺业绩（b）               4,700              6,000     7,300.00     18,000.00

     差异（a-b）             1,231.92          381.75          189.80      1,803.47

    上海漫酷 2014 年度至 2016 年度超额实现的净利润累计 1,803.47 万元。按照
约定，超出部分的 25%（即 450.87 万元）奖励给上海漫酷原股东郑晓东、段永
玲、郭海。其中郑晓东的奖励金额为 1,503,675.35 元。

    2、上海氩氪、琥珀传播

    2014 年 12 月，公司完成收购詹嘉、李翔、张璐、李劼持有的上海氩氪广告
有限公司（以下简称“上海氩氪”）100%股权以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌
持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）100%股权。
公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合
同》；与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订《关于银色琥珀文化传播（北京）有
限公司之股权转让合同》，合同规定：“利欧股份同意，在 2016 年度专项审计
报告出具后，将 2014、2015、2016 年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩
承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审
核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中 50%的金额（税
前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行
奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经
常性损益处理。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。”
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海氩氪广告有限公司和
银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2014 年度承诺业绩实现情况的审核报告》
（天健审〔2015〕690 号）、《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播
(北京)有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的审核报告》（天健审〔2016〕3592
号）、《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2016 年
度业绩承诺完成情况的审核报告》（天健审〔2017〕2162 号）。
    （1）根据审核报告，上海氩氪业绩实现情况如下：
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                                     扣除非经常性损益后的净利润（万元）
        项目
                           2014 年         2015 年       2016 年          累计

   实际盈利数（a）           1,874.75        2,628.24      3,065.11        7,568.10

   承诺业绩（b）             1,801.96        2,378.75      3,004.98        7,185.69

     差异（a-b）                72.79          249.49         60.13          382.41

    上海氩氪 2014 年度至 2016 年度超额实现的净利润累计 382.41 万元。按照
约定，超出部分的 50%（即 191.21 万元）奖励给上海氩氪原股东詹嘉、李翔、
张璐、李劼。
    （2）根据审核报告，琥珀传播业绩实现情况如下：
                                     扣除非经常性损益后的净利润（万元）
        项目
                           2014 年         2015 年       2016 年          累计

   实际盈利数（a）           1,568.14        2,137.23      2,536.79        6,242.16

   承诺业绩（b）             1,501.47        1,950.13      2,550.02        6,001.62

     差异（a-b）                66.67          187.10        -13.23          240.54

    琥珀传播 2014 年度至 2016 年度超额实现的净利润累计 240.54 万元。按照
约定，超出部分的 50%（即 120.27 万元）奖励给琥珀传播原股东刘阳、王英杰、
孙唯一、田斌。
    3、郑晓东为公司董事、副总经理，为公司的关联方，本次超额奖励给郑晓
东构成关联交易。
    4、公司于 2018 年 5 月 15 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》，关联董事郑晓东就该关联交
易事项回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    姓名：郑晓东
    性别：男
    国籍：中国大陆
    身份证号：2203031976********
    住所：上海市浦东新区*********

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    三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    今年年初至本公告披露日，公司与郑晓东不存在关联交易。

    四、本次实施超额奖励对公司的影响

    公司已于 2014 年-2016 年计提相应的超额奖励计入当期费用，本次实施属于
超额奖励发放，不会对 2018 年度的业绩产生影响。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
    根据相关协议，公司拟对并购标的管理团队实施超额利润奖励，符合收购其
股权时的约定，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。我们同意将《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》提交董事
会审议。
    2、独立意见
    《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》审议程序符合《公司
章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，
未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，我们
同意此项议案。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司因上海漫酷 2014 年度
至 2016 年度超额完成业绩承诺，对其管理团队郑晓东、段永玲、郭海实施超额
奖励符合收购其股权时的约定，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会通过，关联董事回避表决，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
    保荐机构对本关联交易事项无异议。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第五次会议决议；


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2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；


特此公告。




                                          利欧集团股份有限公司董事会
                                                    2018 年 5 月 16 日




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