利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-101
利欧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告（二）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2018年9月13日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】
第329号），公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员讨论和核实相关问
题，现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：
1、根据公告，苏州梦嘉目前已积累约2.8亿名订阅用户，在“用户数量、客户
资源、业务能力等方面是行业领先企业之一”。
（1）请详细披露苏州梦嘉“2.8亿名订阅用户”的数据来源，统计口径与方式，
是否存在重复计算的情况，活跃订阅用户数量及历年增长趋势，并明确说明该数据
是否涉及误导性陈述。
（2）请结合评价自媒体内容营销行业公司的主要指标，对比同行业企业数据，
详细说明苏州梦嘉在用户数量、客户资源、业务能力处于行业领先的具体依据。并
明确说明该描述是否涉及误导性陈述。
回复：
一、请详细披露苏州梦嘉“2.8 亿名订阅用户”的数据来源，统计口径与方式，
是否存在重复计算的情况，活跃订阅用户数量及历年增长趋势，并明确说明该数据
是否涉及误导性陈述。
（一）订阅用户数据来源、统计口径与方式
苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）披露的约2.8亿订阅用户为截
止2018年8月31日苏州梦嘉运营的全部4825个公众号对应的订阅用户数之和，该数据
提取自腾讯微信公众平台后台管理系统，该统计方式存在重复计算的情况。
（二）活跃订阅用户数量及历年增长趋势
1、活跃订阅用户数量
1
利欧集团股份有限公司
活跃用户数通常是指统计周期内登录过游戏或APP的用户数，参照到微信公众
号运营，活跃订阅用户数量对应于点击公众号文章的订阅用户数量。由于微信公众
平台后台管理系统不提供点击公众号文章的订阅用户清单，因此苏州梦嘉无法获取
活跃订阅用户数量这一指标。
微信公众平台后台管理系统提供微信公众号每日图文总阅读人数，即点击公众
号图文页的去重人数（包括非订阅用户）；阅读渠道来源包括公众号会话、朋友圈、
好友转发、历史消息等。我们对截止2018年8月31日苏州梦嘉运营的4825个公众号的
所有历史图文阅读记录都分别按月进行了抽样，抽取各个公众号一定天数的图文总
阅读人数，将每个公众号抽样的图文总阅读人数求和，再除以对应的阅读天数可近
似看作单个公众号的日均活跃用户数量，对全部公众号的日均活跃用户数量进行加
总，即得苏州梦嘉运营的公众号的活跃用户数量为1433万。
计算公式为：
2、订阅用户历年增长趋势
根据苏州梦嘉运营公众号的微信公众平台后台管理系统的数据，苏州梦嘉订阅
用户数量由2017年期初的4800万逐步上升至2018年8月底的约2.8亿（不去重），订阅
用户数量及历年增长趋势如下图所示：
图： 苏州梦嘉订阅用户数量（万）
该数据提取自腾讯微信公众平台后台管理系统，不存在误导性描述。
2
利欧集团股份有限公司
二、请结合评价自媒体内容营销行业公司的主要指标，对比同行业企业数据，
详细说明苏州梦嘉在用户数量、客户资源、业务能力处于行业领先的具体依据。并
明确说明该描述是否涉及误导性陈述。
（一）微信公众号运营指标
根据微信公众平台后台管理系统查询到的数据进行计算，苏州梦嘉运营的公众
号日均活跃用户数为1,433万。评价公众号运营的主要指标包括：订阅用户活跃度、
图文打开率和图文分享率，通过查询侯斯特公布的行业平均数据，与苏州梦嘉实际
情况作对比如下：
主要指标 行业平均/苏州梦嘉 1-5万用户 5-10万用户 10-20万用户 20-50万用户
行业平均 4.11% 3.87% 3.87% 2.80%
订阅用户活跃度
苏州梦嘉 4.69% 5.41% 5.43% 6.20%
行业平均 3.33% 1.96% 1.68% 1.78%
图文打开率
苏州梦嘉 2.36% 2.79% 3.25% 3.20%
行业平均 2.35% 1.76% 1.91% 1.93%
图文分享率
苏州梦嘉 2.63% 3.67% 3.77% 4.41%
数据来源：侯斯特http://www.weixinhost.com/level/201807
注1：阅读总数为微信公众平台后台管理系统显示的单篇文章推送后1至7日的阅读次数之和。
注2：订阅用户活跃度=图文总阅读人数/订阅用户数；
注3：图文打开率=阅读总数/订阅用户数；
注4：图文分享率=文章转发次数/阅读总数；
（二）苏州梦嘉用户数量、客户资源及业务能力
截止2018年8月底，苏州梦嘉累计为2542个客户提供了互联网信息推广服务。为
了更好的服务于客户，苏州梦嘉根据不同的产品及客户针对性的设计了CPM、CPC、
CPS等结算方式。
与同业相较，苏州梦嘉通过搭建垂直公众号矩阵对不同地域、不同性别、不同
爱好、不同年龄的特定人群进行内容营销，并以微信社交为核心驱动“熟人经济”。
在目标用户上，苏州梦嘉选取了三四线及以下城市用户群这一过去被互联网行业忽
略的市场，通过精细化运作，力求满足用户的需求并实现广告主的价值。为此，苏
州梦嘉自2016年起便对内部控制、业务系统化建设、团队搭建等多个方面进行了规
划，并于2018年1月正式上线了MRP系统，从而提高了苏州梦嘉整体的运营效率，
3
利欧集团股份有限公司
员工数量也由2016年的137人扩展到2018年8月底的736人。
综合苏州梦嘉公众号运营的主要指标、客户资源以及业务能力进行判断，苏州
梦嘉是行业领先企业之一。以上描述基于事实，不存在误导性陈述。
2、请补充披露苏州梦嘉近三年的主要财务指标情况、本次交易的估值方式、主
要估值参数，评估增值率，并结合标的资产历史业绩、未来业务发展规划、客户可
持续性、可比公司估值等情况，详细说明本次交易的定价依据与合理性，本次交易
以及是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。
回复：
一、苏州梦嘉近三年的主要财务指标情况
详见《中小板关注函【2018】第328号》第1题“一、请详细解释并披露苏州梦嘉
“精耕内容下沉增量用户”业务的具体所指，并结合自媒体营销业务的经营模式、
盈利模式、收入确认方式，说明苏州梦嘉的营业收入、营业成本、毛利率情况，苏
州梦嘉相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力，以及标的公司是否具有持续
盈利能力” 之“（二）结合自媒体营销业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，
说明苏州梦嘉的营业收入、营业成本、毛利率情况结合自媒体营销业务的经营模式、
盈利模式、收入确认方式，说明苏州梦嘉的营业收入、营业成本、毛利率情况”的回
复。
二、本次交易的估值方式、主要估值参数，评估增值率
本次主要采用收益法对苏州梦嘉的股东全部权益价值进行预估，苏州梦嘉于基
准日 2018 年 6 月 30 日未经审计的账面净资产（合并口径）为 13,978.51 万元，预估
值为 316,600.00 万元，较其净资产账面值（合并口径）增值 302,621.49 万元，预估
增值率为 2,164.90%。主要估值参数的选取依据详见《中小板关注函【2018】第 328
号》第 6 题“二、请结合微信自媒体内容营销行业发展趋势、市场竞争情况、下游客
户需求，说明苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长率、折现率等指标）
的选取依据及合理性”之“（四） 苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长
率、折现率等指标）的选取依据及合理性”。
三、标的资产历史业绩、未来业务发展规划、客户可持续性
标的资产历史业绩、未来业务发展规划详见《中小板关注函【2018】第328号》
第6题“一、请结合苏州梦嘉从成立至今的业务发展情况、主要财务指标，未来业务
4
利欧集团股份有限公司
拓展情况等，分析说明苏州梦嘉业绩承诺的可实现性与合理性。”之“（二）主要财
务指标”和“（四）未来业务拓展情况”。客户可持续性详见《中小板关注函【2018】
第328号》第5题“二、苏州梦嘉获取和维系客户的主要方式及其稳定性与可持续性”
客户的稳定性与可持续性”之“（二）客户的稳定性与可持续性”。
四、可比公司估值情况
苏州梦嘉属于移动互联网广告行业，主营业务为腾讯社交广告业务、移动互联
网推广业务以及文学网站导流业务。目前不存在与苏州梦嘉主营业务完全可比的上
市公司。
可比公司主要为上市公司重大资产重组案例中涉及的对象，其相应估值情况如
下：
单位：万元
收购方 可比公司 交易涉及股权比例 交易作价（亿元） 市盈率
迅游科技
狮子吼 100% 27.00 14.22
（300467）
深圳惠程
爱酷游 64.96% 12.38 12.30
（002168）
瀚叶股份
量子云 100% 32.00 13.83
（600226）
利欧股份
苏州梦嘉 75% 23.40 12.00
（002131）
注 1：可比公司与苏州梦嘉的交易数据均来自上市公司信息披露文件；
注 2：市盈率=可比公司 100%股权作价/交易期净利润
通过同行业并购案例数据显示，本次并购苏州梦嘉的市盈率略低于同行业的交
易案例，本次交易定价具有合理性。
五、本次交易不会损害中小投资者的利益
上市公司将严格按照《上市规则》、《重大资产重组管理办法》、格式准则第 26
号等的规定，规范履行相关审议程序，进行公平的信息披露，不存在损害公司及公
司股东、尤其是中小股东利益的情形。
3、请补充披露如本次收购完成上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，具
5
利欧集团股份有限公司
体包括：
（1）该商誉的确认、计量、后续处理的会计政策，本次交易完成后商誉余额占
你公司总资产及净资产的比重，并结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的
风险及公司拟采取的应对措施。
（2）请结合本次交易商誉形成情况、苏州梦嘉盈利预测和你公司商誉减值测试
的方法，就商誉减值对你公司经营业绩的影响进行敏感性分析。
回复：
一、该商誉的确认、计量、后续处理的会计政策，本次交易完成后商誉余额占
你公司总资产及净资产的比重，并结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的
风险及公司拟采取的应对措施。
（一）商誉的确认、计量、后续处理的会计政策
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，在非同一控制下的企
业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应确认为商誉。
1、企业合并对价确认依据
2018 年 9 月 11 日，根据利欧股份与宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波妍熙”）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙
灿”）、张地雨签署的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框
架协议》”）， 利欧股份拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉 75%
股权，其中，宁波妍熙向利欧股份转让其持有的苏州梦嘉 35%的股权，宁波熙灿向
利欧股份转让其持有的苏州梦嘉 17%的股权，张地雨向利欧股份转让其持有的苏州
梦嘉 23%的股权。苏州梦嘉的整体估值预计为其 2018 年承诺净利润（经审计归属
于母公司净利润,以扣非前后孰低为准）的 12 倍，最终以评估结果为准，即：整体
预估值=2.60×12=31.20 亿元；本次交易（收购股权比例为 75%）对应的交易金额为
23.40 亿元。
为了计算简便，现假定利欧股份于 2018 年 8 月 31 日完成对苏州梦嘉的股权收
购，且苏州梦嘉于 2018 年 8 月 31 日的整体估值为 31.20 亿元，本次交易（收购股
权比例为 75%）对应的交易金额为 23.40 亿元，利欧股份确认企业合并支付对价为
23.40 亿元。
2、苏州梦嘉可辨认净资产公允价值的确认依据
6
利欧集团股份有限公司
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买
方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。
利欧股份对苏州梦嘉在购买日（2018年8月31日）的可辨认净资产公允价值按照
评估核定的资产基础法予以确认，即以苏州梦嘉在购买日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的
方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
3、苏州梦嘉商誉的确认
（1）关于本次交易合并过程中可辨认净资产公允价值的确认
因评估机构相关审核工作尚未完成，故目前无法准确确认苏州梦嘉全部权益价
值按照资产基础法的评估结果。由于苏州梦嘉为互联网公司，属于轻资产企业，利
欧股份拟假设于购买日苏州梦嘉各项资产、负债的公允价值均与其账面价值一致，
也不存在其他资产增值情况。
截至2018年8月31日，根据苏州梦嘉合并财务报表数据（未经审计），资产总额
22,112.64万元，负债总额5,905.11万元，净资产16,207.53万元，按照上述假设条件，
截至2018年8月31日，苏州梦嘉其他可辨认净资产公允价值即为16,207.53万元。
（2）截至2018年8月31日，苏州梦嘉的商誉计算过程如下：
单位：人民币万元
假设评估价值 假定交易对价 可辨认净资产公 假设购买日合并
苏州梦嘉
(整体收益法) (75%股权) 允价值 的商誉
苏州梦嘉 312,000 234,000 16,207.53 221,844.35
利欧股份因收购苏州梦嘉100%股权支付的购买对价大于其对应的截至2018年8
月31日可辨认净资产公允价值享有的份额的差额221,844.35万元确认为商誉。
4、苏州梦嘉商誉的后续处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，商誉在确认以后，持
有期间不要求摊销，但至少应当在每年年度终了，企业应当按照《企业会计准则第8
号——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，
计提商誉减值准备，即利欧股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进
行减值测试。
7
利欧集团股份有限公司
（二）本次交易完成后商誉余额占利欧股份总资产及净资产的比重
根据上述假设条件，利欧股份于 2018 年 8 月 31 日完成对苏州梦嘉 75%的股权
收购，本次交易完成后，商誉余额占利欧股份总资产及净资产的比重如下（以下数
据均未经审计）：
单位：人民币万元
本次交易完成前 本次交易完成后
项目 备注
2018 年 8 月 31 日 2018 年 8 月 31 日
利欧股份商誉余额 388,953.42 610,797.77 -
利欧股份总资产 1,598,391.19 1,668,591.19
利欧股份净资产 829,127.69 829,127.69
商誉余额占总资产比例 24.33% 36.61%
商誉余额占净资产比例 46.91% 73.67%
注:根据 《框架协议》中关于支付方式及支付进度的相关约定，本次交易支付方式为现金对价，其中，苏州梦
嘉股权转让过户登记完成后支付70%的交易对价（含前期支付的1.5亿元排他费用），故假定本次交易完成时，
利欧股份公司已支付现金对价163,800万元。
（三）结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应
对措施
1、商誉是否存在计提减值的风险
在苏州梦嘉业绩承诺期的各期期末，利欧股份将对苏州梦嘉预期能实现的经营
业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且整体经营情况
未发生重大变化的情况下，商誉存在减值的风险很小，利欧股份将根据商誉减值测
试方法来确认苏州梦嘉确认的商誉减值情况；但若实际业绩未达到预期业绩的，则
存在商誉减值的风险，利欧股份可聘请符合资质的评估机构对苏州梦嘉 100%股权
进行评估，并根据评估结果确定是否计提商誉减值准备。
根据与苏州梦嘉的股东顾刘成、蓝梦嘉和张地雨签订的《框架协议》, 苏州梦
嘉股东承诺的 2018-2020 年度应实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格
的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)明细
如下：
单位：万元
苏州梦嘉 2018 年 2019 年 2020 年
8
利欧集团股份有限公司
苏州梦嘉 26,000 36,000 45,000
注：上述承诺净利润最终根据资产评估报告确定的各年度净利润预测值进行调整。
基于前述苏州梦嘉的业务特色、核心竞争力，以及该行业未来良好的发展前景
等，苏州梦嘉具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺
及补偿安排具有可行性，因此，本次交易合并产生的商誉减值风险相对较小，不会
对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
2、公司拟采取的应对措施
（1）严格执行业绩补偿和业绩奖励承诺，保障苏州梦嘉业绩持续稳定增长
收购完成后，公司将尽量保持苏州梦嘉经营管理团队的稳定性，适当采用股权
激励、经营绩效奖励、内部职务提升等多种方式激励苏州梦嘉管理团队，以保持团
队的稳定性和业务积极性。
同时，严格确保苏州梦嘉管理层完成相应业绩承诺。若出现苏州梦嘉未能完成
其业绩承诺的情形，公司将严格执行业绩补偿协议。另一方面，公司将采取积极有
效措施，改善苏州梦嘉内部经营管理，提升运营绩效。
（2）加强标的资源整合，形成产业链优势
公司将结合自身战略与苏州梦嘉的经营业务模式，将苏州梦嘉的经营管理理
念、业务发展模式、市场渠道等多方面内容纳入公司的整体运营规划，实现上市公
司与苏州梦嘉整体统筹规划、协同发展，同时建立丰富的人才储备，为苏州梦嘉持
续稳定运营提供充足的人才保障。
在规范治理方面，公司将帮助苏州梦嘉建立完善的公司治理体系和规范的内控
管理制度，保障苏州梦嘉规范运行。
二、请结合本次交易商誉形成情况、苏州梦嘉盈利预测和你公司商誉减值测试
的方法，就商誉减值对你公司经营业绩的影响进行敏感性分析。
（一）本次交易商誉形成情况
本期交易的商誉形成情况详见本关注函第3题之“一、该商誉的确认、计量、后
续处理的会计政策，本次交易完成后商誉余额占你公司总资产及净资产的比重，并
结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施”之
“3、苏州梦嘉商誉的确认”的回复。
（二）苏州梦嘉盈利预测
根据利欧股份与苏州梦嘉的股东顾刘成、蓝梦嘉和张地雨签订的《框架协议》，
9
利欧集团股份有限公司
苏州梦嘉保证于2018年、2019年、2020年实现的年度审核税后净利润应分别不少于
人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元。(最终数据参照受让方指定的资产评
估机构正式出具的《资产评估报告》关于苏州梦嘉2018年度、2019年度、2020年度
的预测净利润值确定)。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确
认的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)，受让方指定
符合资格的会计师事务所执行对苏州梦嘉的审计事务并出具专项审核报告。
（三）商誉减值测试的方法
利欧股份按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成
的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉
的相关资产组进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。
（四）商誉减值敏感性分析
根据《框架协议》，苏州梦嘉预期2018年、2019年、2020年实现的年度审核税
后净利润应分别不少于人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元。为便于理解，
利欧股份假设苏州梦嘉实际完成的业绩比例分别为100%、90%、80%、70%、50%、
30%和0%（各期业绩完成比例都保持一致），并按照三年期业绩进行统算分析，具
体如下表所示：
单位：万元
苏州梦 业绩承诺 业绩承诺
苏州梦嘉 合并报表
嘉三年 业绩承诺 差额补偿 期结束后 对总体经
敏感性 三年合计 预计可收 产生的商
各期业 三年合计 金额并确 的减值测 营业绩的
分析 实现净利 回金额 誉减值金
绩完成 差额 认营业外 试及补偿 影响
润 额
比例 收入 金额
假设一 100% 107,000.00 - - 312,000.00 - - 107,000.00
假设二 90% 96,300.00 10,700.00 23,400.00 280,800.00 23,400.00 - 96,300.00
假设三 80% 77,040.00 29,960.00 65,520.00 249,600.00 46,800.00 - 95,760.00
假设四 70% 53,928.00 53,072.00 116,064.00 218,400.00 70,200.00 - 99,792.00
假设五 50% 26,964.00 80,036.00 175,032.00 156,000.00 117,000.00 - 84,996.00
假设六 30% 8,089.20 98,910.80 216,309.60 93,600.00 163,800.00 - 60,598.80
假设七 0 - 107,000.00 234,000.00 - 234,000.00 - -
注 1：苏州梦嘉三年合计实现净利润金额=（26,000 万元+36,000 万元+45,000 万元）*假设业绩完成比例
注 2：业绩承诺三年合计差额=三年期承诺业绩实现金额（26,000 万元+36,000 万元+45,000 万元）-苏州梦嘉三
年合计实现净利润金额
注 3：业绩承诺差额补偿金额，即当年应现金补偿金额=交易对价*(苏州梦嘉截至当期期末承诺净利润累计数-
苏州梦嘉截至当期期末实际净利润累计数)÷苏州梦嘉业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和（26,000 万
10
利欧集团股份有限公司
元+36,000 万元+45,000 万元）-已现金补偿金额。根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司针对上述业绩
补偿金额（均为现金补偿），应做为营业外收入确认，计入各期损益。
根据《框架协议》中关于业绩承诺期间的补偿约定条款， (1) 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，
如果苏州梦嘉在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计
数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内，以书面方式通知原股东关于苏州梦嘉
在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东优先以现金补偿的方式进行利润补偿。
(2) 具体现金补偿金额的计算方式：“当年应现金补偿金额=交易对价*(苏州梦嘉截至当期期末承诺净利润累计
数-苏州梦嘉截至当期期末实际净利润累计数)÷苏州梦嘉业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和-已现金
补偿金额”(3) 在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿
的金额不冲回。
注 4：预计可收回金额=三年期承诺业绩实现金额（26,000 万元+36,000 万元+45,000 万元）对应的收益法确认
的估值总额为 312,000.00 万元（即未来可收回金额）*假设业绩完成比例，即假设各期业绩完成比例，均为原
盈利预测的一个定值，如各期均完成的业绩金额为原预期的 90%（不考虑其他变动因素），则整体可收回金额变
为“原未来可收回金额”312,000.00 万元*假设业绩完成比例，即为 280,800.00 万元。同时，该预计可收回金
额，均假定其基准日在 2018 年 8 月 31 日。
注 5：合并报表产生的商誉减值金额= 312,000.00 万元*75%（商誉+资产组，假定该资产组金额为 2018 年 8 月
31 日的金额）-预计可收回金额*75%
注 6：业绩承诺期结束后的减值测试及补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间内已补偿现金金额。
根据《框架协议》中关于业绩承诺期间的补偿约定条款，业绩承诺期结束后的减值测试及补偿如下：(1) 在
补偿期限届满且 2020 年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告(以下简称“《资产减值测试报告》”)。(2) 根据《资产减
值测试报告》，若标的资产期末减值额>补偿期限内已现金补偿金额，则原股东应按照以下公式计算现金补偿数
量并另行补偿：应补偿现金金额=标的资产期末减值额-补偿期间内已补偿现金金额。(3) 上述“减值额”为标
的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内苏州梦嘉股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
注 7：对总体经营业绩的影响=苏州梦嘉三年合计实现净利润-合并报表产生的商誉减值金额+业绩承诺差额补偿
金额并确认营业外收入+业绩承诺期结束后的减值测试及补偿金额。
根据上表可知，苏州梦嘉承诺期不同的业绩实现情况，对上市公司的经营业绩
存在不同的影响。基于《框架协议》对业绩补偿措施和应收款回收的考核约定，当
苏州梦嘉不能按预期完成业绩承诺时，上市公司虽然面临业绩与商誉减值的双重压
11
利欧集团股份有限公司
力，但是业绩承诺补偿条款的有效执行，也能大幅对冲上述预计不达标带来的利润
下滑影响，最终对上市公司净利润的影响也相对较小。
4、最近三年，你公司完成多个营销行业标的资产的收购。其中部分标的在收购
完成后出现会计核算不规范、无法实现承诺业绩等情况。请结合你公司及苏州梦嘉
主营业务情况及未来战略，本次收购的背景与目的，详细说明你公司是否具备控制、
管理、运营本次交易标的资产所必要的人员、技术和业务储备，以及为确保苏州梦
嘉合规运营拟采取的针对性措施。
回复：
一、上市公司主营业务情况及未来战略
（一）上市公司主营业务情况
利欧股份原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的
研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014 年度，公司通
过对上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播（北京）
有限公司的成功收购，进军数字营销业务领域；2015 年度，公司又成功完成对江苏
万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司的收购；2016 年度，完成
对上海智趣广告有限公司的收购。
公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、
社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网
流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
（二）上市公司未来战略
未来，在保持机械制造业务稳步发展、合理增长的基础上，利欧股份将贯彻执
行向互联网产业转型的战略。目前，公司已在纵向和横向两个维度搭建了完善的数
字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头
部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两
个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
利欧股份将充分发挥全产业链布局的独特优势，从专业人才、媒体资源、技术、
数据等各个维度强化公司的竞争实力，为更多客户提供包括策略、创意、媒介投放、
流量管理的一站式服务，持续扩大市场份额，提升营收规模和盈利能力。未来，利
12
利欧集团股份有限公司
欧股份力争通过 5-10 年的努力，发展成为全球领先的数字传播集团，同时，实现制
造业板块从传统制造向智能制造的转型升级。
随着微信在数字营销产业链中的平台作用越来越突出，通过投资聚合与微信营
销业务相关的产业资源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业
务版图，并获得较好的投资收益，是利欧股份近几年业务战略的重要内容之一。
二、苏州梦嘉主营业务情况及未来战略
（一）苏州梦嘉主营业务情况
苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，主营业务为移动互联网推广
业务、腾讯社交广告业务以及文学网站导流业务，属于移动互联网广告行业。苏州
梦嘉通过精耕运营生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域公众号吸引并留存
了大量微信公众号订阅用户，每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健
品、金融、小说、在线娱乐等行业约 2500 家客户提供基于社交自媒体平台的精准营
销服务。
（二）苏州梦嘉未来战略
在保持当前业务稳健增长的基础上，苏州梦嘉将探寻更加精细化的运营模式。
目前，苏州持续开发并优化梦嘉 MRP 系统，将涵盖包括内容创作、用户获取、活
动运营、变现对接等全模块并投入应用，该平台不仅大大提升了公众号内容编写和
整理的效率，增强苏州梦嘉流量获取的能力，更与苏州梦嘉经营流程深度整合，提
供各类数据报表和经营分析，为流量变现及公众号价值管理提供了大数据基础，提
升经营决策的效率和效果。此外，苏州梦嘉将重点关注微信小程序、小游戏和电商
等新型流量入口，以现有用户作为种子，借助资本的力量，大力推广新的小程序、
小游戏，促进现有用户自传播和裂变，快速进入并且抢占这一流量市场。
三、本次收购的背景与目的
随着微信公众号、微信小程序等诸多基于微信流量端的应用持续推出，微信在
数字营销产业链中的平台作用将更加突出。利欧股份近年来致力于打造全方位精准
数字营销服务体系，聚合与微信营销业务相关的产业资源是利欧股份实现数字营销
业务转型战略至关重要的一环。
苏州梦嘉主营微信自媒体的内容营销，依托其运营的公众号拥有的大量订阅用
户资源，为多领域客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。其核心团队社会
化营销运营经验丰富，借助其自研的 MRP 平台，将投放、编辑、运营、广告撮合
13
利欧集团股份有限公司
交易、财务、内控等环节进行整合与自动化，并取得了较好的经营业绩。基于此，
利欧股份和苏州梦嘉的股东签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，拟
对苏州梦嘉 75%的股权进行收购。利欧股份若能完成对苏州梦嘉的投资收购，在客
户、技术、媒体资源等方面都可实现良好的资源协同，有助于开拓微信公众号这一
新的媒体业务渠道，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版
图，进一步提高利欧股份数字营销业务流量变现能力。
四、上市公司是否具备控制、管理、运营本次交易标的资产所必要的人员、技
术和业务储备，以及为确保苏州梦嘉合规运营拟采取的针对性措施
（一）上市公司主要管理团队具备数字营销行业的管理经验
近年来，通过持续收购数字营销领域企业，公司已经成功地向数字营销领域转
型，并拥有了一支高素质、专业化的服务团队，团队人员大多具有多年的互联网从
业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类
互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创
新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把
握品牌客户需求。据此，公司能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应
用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。
此外，上市公司将加强内部培训，整合内部数字营销业务人才资源，同时从多
渠道招聘相关行业人才，为公司的正常运行提供充足的人员、技术和业务储备，保
证公司数字营销战略的顺利推进。
综上，上市公司具备控制、管理、运营本次交易标的资产所必要的人员、技术
和业务储备。
（二）针对性措施
收购完成后，苏州梦嘉的日常经营决策事项仍由其原有管理团队负责，以保证
苏州梦嘉业务和经营管理的稳定。利欧股份通过向苏州梦嘉委派董事控制其董事会、
关注并审议其重大事项等方式确保苏州梦嘉合规运营，并通过各种激励措施进一步
发挥其经营管理能力。
在股权转让完成后，苏州梦嘉将组建新的董事会，董事会共由 5 名董事组成，
其中利欧股份提名 3 名董事。此外，苏州梦嘉的财务负责人将由利欧股份委派。
在苏州梦嘉相关重大事项决策上，新成立的董事会将进行严格审议把关，重大
事项包括但不限于苏州梦嘉的发展战略、年度经营计划、年度预算、高管任免、重
14
利欧集团股份有限公司
大投资、涉及公司注册资本及公司形态变更的事项（如公司增减资、合并、分立、
清算等）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
15
