浙江天册律师事务所



                          关于



              利欧集团股份有限公司

      终止实施第一期限制性股票激励计划

暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的

                   法 律 意 见 书




                浙江天册律师事务所

           （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                         关于利欧集团股份有限公司
                   终止实施第一期限制性股票激励计划
               暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
                                    法律意见书
                                                             编号：TCYJS2018H1477 号


致：利欧集团股份有限公司

    浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（下称“公司”
或“利欧股份”）的委托，就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称
“ 本 次 激 励 计 划 ”） 提 供 专 项 法 律 服 务 ， 并 已 出 具 “ TCYJS2016H0636 号 ”、
“ TCYJS2016H0704 号 ”、“ TCYJS2017H0259 ” 号 、“ TCYJS2017H1243 号 ”、
“TCYJS2018H0476 号”、 TCYJS2018H0797 号”、 TCYJS2018H1068 号” 法律意见书》。
除另有说明，前述《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、上
市公司股权激励管理办法》(简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号：股权激励》(简称“《备忘录第 4 号》”) 等法律、法规和规范性文件规定
以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进
行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次终止实
施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票（简称“本
次回购注销”）相关事项出具法律意见如下：

    一、本次激励计划已履行的程序

    1、2016 年 6 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）和《关于制定<第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），公司独立董事对此
发表了独立意见。

    2、2016 年 7 月 4 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得
到批准。

    3、2016 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

    4、2016 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。

    5、2017 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 451.985 万股限制性股票。公司 2016
年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股
票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
    6、2017 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，回购注销 159.46 万股限制性股票，回购价格为 2.4151 元/股。公司 2016
年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股
票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

    7、2018 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 29,346,625 股限制性股票，回购价格为
2.4151 元/股。公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会
决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励
对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股
票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

    8、2018 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为 2.4041 元/股。公司 2016 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激
励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

    9、2018 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 498.75 万股限制性股票，根据 2017 年
10 月 27 日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回
购价格和回购数量的议案》和 2018 年 6 月 12 日公司第五届董事会第六次会议审议
通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为
2.4041 元/股。公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会
决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励
对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股
票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

    本所律师经核查后认为，本次激励计划已履行的程序合法、有效。

    二、 本次回购注销部分限制性股票的相关审批与授权

    2016 年 7 月 4 日，利欧股份召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会
授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资
格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁
的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

    本所律师经核查后认为，利欧股份董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东
大会的授权，有权审议本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解锁的限制性股票相关事宜。

    三、本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票已履行的程序

    1、2018 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票
激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，
结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计
划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 5,302.08 万股。根据 2017 年 10
月 27 日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价
格和回购数量的议案》和 2018 年 6 月 12 日公司第五届董事会第六次会议审议通过
的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为 2.4041
元/股。公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股
权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚
未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补
偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

       2、同日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见认为，公司拟终止实施第
一期限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规
定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施
第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 5,302.08 股的决
定。

       3、同日，利欧股份第五届监事会第七次会议审议通过了《关于终止实施第一期
限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认
为，公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性
股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注
销已授予未解锁限制性股票 5,302.08 股。

       4、根据《备忘录第 4 号》的相关规定，本次终止实施第一期限制性股票激励
计划经公司股东大会审议通过后，利欧股份承诺自董事会决议公告之日起 3 个月
内，不再审议和披露股权激励计划草案。

       基于上述，本所律师认为，利欧股份本次回购注销已履行必要的程序，获得必
要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划》和《第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

       四、本次回购注销部分限制性股票相关事宜

       1、本次回购注销的原因和数量
     鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励
计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结
合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，
并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。公司终止本次激励计划涉及的激
励对象共计 102 人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计 5,302.08
万股，占公司回购前股本总数的 0.8753%。预计本次回购注销完成后，公司股份总
                              1
数将由 6,057,261,779 股 变更为 6,004,240,979 股。

     2、本次回购注销的价格和回购资金来源

     根据 2017 年 10 月 27 日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调
整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和 2018 年 6 月 12 日公司第五届董事会
第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的
回购价格为 2.4041 元/股。

     本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

     基于上述，本所律师认为，利欧股份本次回购注销限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源等，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划》和《第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

     五、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序

     本次回购注销导致利欧股份注册资本减少，依据《公司法》、《管理办法》、《公
司章程》及深交所有关规范性文件等相关规定，利欧股份应履行减少注册资本相关
的程序。

     本所律师经核查后认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资
本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及
相应的信息披露义务。

     六、结论意见

1
  鉴于利欧股份可转换公司债转股事项的持续进行，本法律意见所述现有股本情况均为截止 2018 年 12 月 10 日
的股本情况。
    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具日，利欧股份本次终止实施第一期限制性股票激励计
划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回
购原因、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《利欧集团股份有限公司第一期限制
性股票激励计划》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

    2．因本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》、《上市公司
股权激励管理办法》及深交所有关规范性文件履行通知债权人、公告、完成股份注
销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。



    本法律意见书于 2018 年 12 月 13 日出具，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    本法律意见书正本三份，无副本。




    （以下无正文）
（本页无正文，为 TCYJS2018H1477 号《关于利欧集团股份有限公司终止实施第一
期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》
之签署页）




    浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠



    签署：                                         经办律师：孔瑾



                                                   签署：



                                                   经办律师：裘晓磊



                                                   签署：




                                                      年    月    日