中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  2017 年度业绩承诺实现情况的说明


    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象
信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]1466 号）核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或
“公司”）以发行股份及支付现金的方式向迹象信息技术（上海）有限公司（以
下简称“迹象信息”）发行 13,079,777 股股份、向徐佳亮发行 8,796,536 股股份、
向徐晓峰发行 3,769,944 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过
44,836,116 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交
易”）。中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“民族证券”）
为本次交易之独立财务顾问。

    一、业绩承诺和实现情况

    2015 年 12 月 7 日，公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰四方签订了《利欧集
团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿
协议》（以下简称“业绩补偿协议”），其中承诺上海智趣广告有限公司（以下简
称“智趣广告”）2016 年度、2017 年度及 2018 年度应实现的年度经审核扣除非
经常性损益前后孰低净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802
万元，如智趣广告届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审
核税后净利润未达到上述标准，则迹象信息、徐佳亮、徐晓峰将按照中国证监会
的有关规定及业绩补偿协议对利欧股份进行补偿。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智趣广告有限公司
2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审〔2018〕8225 号），智趣广
告 2017 年度实现的审核税后净利润为 3,668.95 万元，实现数低于业绩承诺数
3,871.05 万元。

    二、2017 年度智趣广告业绩承诺未实现的主要原因
    由于互联网金融行业恶性风险事件不断曝出，智趣广告在互联网金融领域的
业务拓展不理想，收入占比依旧较低，未达到预期目标。由于国家宏观经济影响，
数字营销行业增速放缓。大量资本进入数字营销领域，行业内兼并收购速度加快，
市场竞争愈发激烈，智趣广告对新客户的开发未达预期，新业务的开发程度不理
想，占比依旧较低。

       三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，利欧股份及独立财务顾问分别在《利欧集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《中国民族证券有限责
任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问报告》中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩
无法实现的风险，具体内容如下：
       “根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，交易对方承诺智趣广告
2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万
元。
    根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增
长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否
达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。”

       四、致歉声明

       智趣广告受市场低迷、竞争加剧等事先无法预知因素的影响，导致其 2017
年度未实现业绩承诺，本独立财务顾问深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》
之签章页）




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