恒星科技:关于控股子公司部分股东进行债权转股权的公告2018-01-20
证券代码:002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2018010
河南恒星科技股份有限公司
关于控股子公司部分股东进行债权转股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司河南恒星新材
料有限公司(以下简称“恒星新材料”)日前与其债权人史万福、河南省中成房
地产开发集团有限公司签署了《债权转股权协议》,同意上述债权人按照一定比
例债权转股权,公司于 2018 年 1 月 19 日召开总经理办公会审议通过上述事项并
放弃优先认购权。《债权转股权协议》主要内容如下:
一、协议主要内容
1、截至本协议签署日,史万福(甲方,下同)先生依法享有对恒星新材料
(丙方,下同)的债权共计 73,440,000 元,河南省中成房地产开发集团有限公
司(乙方,下同)依法享有对恒星新材料的债权共计 107,712,000 元。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法
律、法规的规定,缔约方本着平等互利、等价有偿的原则,就甲方、乙方的债权
分别转为甲方、乙方对丙方的股权问题,通过友好协商,订立本协议。
转股前丙方注册资本为:61,224.5 万元,股权构成为如下所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
河南恒星科技股份有限公司 39,024.5 63.74%
河南省中成房地产开发集团有限公司 13,200 21.56%
史万福 9,000 14.7%
合计 61,224.5 100%
甲方与丙方,乙方与丙方之间原债权、债务关系真实有效,债权转为股权后,
甲方、乙方成为丙方的股东,不再享有债权人权益,转而享有股东权益。
2、债权转股权的确认
(1)甲方以 1.8 元债权/股的价格为基础,共转股 4,080 万股,合计转股债
权总额为 73,440,000 元,甲方以该项转股债权向丙方出资。
(2)乙方以 1.8 元债权/股的价格为基础,共转股 5,984 万股,合计转股债
权总额为 107,712,000 元,乙方以该项转股债权向丙方出资。
(3)转股债权转为甲方、乙方在丙方的股权后,对于丙方对上述转股债权
所对应的债务,甲方、乙方须予以免除,并不得再向丙方主张上述债权。
(4)丙方全体股东已经作出决议,一致同意上述事宜。
3、债转股后丙方的股权构成
(1)甲方、乙方转股完成后,丙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续;
(2)债转股完成后,丙方注册资本为 71,288.5 万元,股权构成为如下所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
河南恒星科技股份有限公司 39,024.5 54.74%
河南省中成房地产开发集团有限公司 19,184 26.91%
史万福 13,080 18.35%
合计 71,288.5 100%
4、费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要税费,按照
国家有关法律法规的规定由各方自行承担。
5、违约责任
任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负责赔偿受损
方所蒙受的全部损失。
二、备查文件
史万福、河南省中成房地产开发集团有限公司与河南恒星新材料有限公司签
署的《债权转股权协议》。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2018 年 1 月 20 日