证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018079
河南恒星科技股份有限公司
关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划解锁涉及激励对象 94 名（其中:首次授予限制性股票第三期解
锁涉及激励对象 79 人，预留授予限制性股票第二期解锁涉及激励对象 15 人），可解锁的限制性
股票数量为 462.3125 万股（其中:首次授予限制性股票第三期可解锁 400.2278 万股，预留授予
限制性股票第二期可解锁 62.0847 万股）, 占目前公司总股本的 0.3679%。
2、根据《河南恒星技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，公司限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌已离职，
不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注
销的限制性股票共计 66,023 股，占限制性股票实际授予股份总数的 0.4498%，占公司股份总数
的 0.0053%。除上述激励对象离职外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》
不存在差异。
3、本次首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁股份的上市流通日为
2018 年 7 月 19 日。
4、本公告中部分数据由于四舍五入的原因可能存在差异。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 30 日召开第
五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期及预留授
予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，
为符合解锁条件的 94 名激励对象申请解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、公司于 2014 年 10 月 27 日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015 年 4 月 21 日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于 2015 年 5 月 26 日召开 2014 年度股东大会，以特别决议审议通过了
《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副
总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事
会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次授予限制性股票情况
1、公司于 2015 年 5 月 28 日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015 年 5 月 29
日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 83 名激励对象授予 894.6499 万股限
制性股票，授予价格为 2.76 元/股。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，
公司首次实际授予的限制性股票数量由 894.6499 万股减少至 894.0671 万股，激励
对象人数由 83 人调整为 82 人。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对
公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律
师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见
书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授
予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015 年 6 月 30 日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向 82
名激励对象授予合计 894.0671 万股限制性股票。
5、公司于 2016 年 5 月 10 日召开了 2015 年度股东大会，审议通过了公司 2015
年度利润分配预案，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 706,362,832 股为基数，向全
体股东每 10 股派人民币 1.00 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。公司于 2016 年 5 月 19 日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次
共向 82 名激励对象授予的限制性股票由 894.0671 万股增加为 1,341.1007 万股。
6、公司于 2016 年 5 月 31 日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达
成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82 名激励对
象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律
师事务所对此分别发表了相关意见。
7、公司于 2017 年 6 月 19 日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，
同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82 名激励对象申请限制性
股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此
分别发表了相关意见。
8、公司于 2018 年 5 月 30 日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，
首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟 3 人因个人原因从公司离职，
已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回
购注销，回购注销的首次授予限制性股票共计 21,024 股。本次回购完成后，公司股
权激励首次授予限制性股票总数量由 13,411,007 股减少为 13,389,983 股，首次授
予限制性股票第三期可解锁的激励对象由 82 名减少为 79 名，可解锁的限制性股票
数量由 4,023,302 股减少为 4,002,278 股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，
为符合解锁条件的 79 名激励对象申请首次授予限制性股票第三期解锁并上市流通，
公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
9、公司于 2018 年 6 月 30 日在巨潮资讯网刊登《河南恒星科技股份有限公司补
充公告》，由于在计算回购限制性股票数量时，出现小于 1 股的零碎股情况，公司
按照四舍五入的方法，把激励对象都红伟应回购注销的股份数量按照 10,512 股（计
算值为 10,511.5 股）在相关公告中进行披露。公司在办理该部分限制性股票回购
注销的过程中，发现中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的激励对象都
红伟应回购注销的股份数量为 10,511 股，与公司之前披露的数据出现差异。为保持
相关数据的一致性，公司决定对激励对象都红伟持有的限制性股票按 10,511 股进行
回购注销，同时对公司 2018 年 5 月 31 日披露的相关公告中的数据进行调整，主要
包括以下事项：首次授予限制性股票激励回购注销股份数由 21,024 股调整为 21,023
股，相应回购金额由人民币 35,530.56 元调整为人民币 35,528.87 元；限制性股票
回购注销数由 66,024 股调整为 66,023 股，相应回购金额由人民币 130,480.56 元调
整为 130,478.87 元；公司股份总数由 1,256,498,402 股调整为 1,256,498,403 股，
公司注册资本由 1,256,498,402 元调整为 1,256,498,403 元等，北京市君致律师事
务所对此发表了相关意见。
（三）预留限制性股票授予情况
根据《激励计划》，公司预留的 102.7796 万股限制性股票具体授予情况如下：
1、公司于 2016 年 4 月 25 日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生
（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016 年 5 月 12 日作为本次预留限制
性股票的授予日，向符合条件的 20 名激励对象授予 102.7796 万股限制性股票，授
予价格为 3.34 元/股。
2、公司于 2016 年 5 月 19 日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施 2015 年度权益分派后调整公司预留限
制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由 102.7796 万股调整为
154.1694 万股；授予价格由 3.34 元/股调整为 2.16 元/股。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对
公司本次《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律
师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见
书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性
股票的认购情况进了行验资。
4、2016 年 6 月 1 日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向 20
名激励对象授予合计 154.1694 万股预留限制性股票。
5、2017 年 5 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》、《关于
预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等相关议案，公司预留限制性股票激
励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激
励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计 210,000 股。本次回购
完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由 154.1694 万股减少为 133.1694 万
股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由 20 名减少为 17 名，可解锁的限制
性股票数量由 77.0847 万股减少为 66.5847 万股。
6、公司于 2018 年 5 月 30 日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，
公司预留限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌 2 人因个人原因从公司离职，已不符合
公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，
回购注销的预留限制性股票共计 45,000 股。本次回购完成后，公司股权激励预留限
制性股票总数量由 1,331,694 股减少为 1,286,694 股，预留限制性股票第二期可解
锁的激励对象由 17 名减少为 15 名，可解锁的限制性股票数量由 665,847 股减少为
620,847 股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 15 名激励
对象申请预留限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市
君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
二、首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成情
况的说明
1、锁定期已届满
（1）首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间
票数量比例（%）
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 40
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 30
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 30
起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票的授予日期为 2015 年 5 月 29 日，截至 2018 年 5 月 29
日首次授予的限制性股票第三次锁定期已届满。
（2）预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间
票数量比例（%）
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 50
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 50
起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票授予日期为2016年5月12日，截至2018年5月12日预留授
予的限制性股票第二次锁定期已届满。
2、解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
解锁条件 解锁条件达成情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
1、公司未发生 的审计报告；
以下任一情 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
形：
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选；
2、激励对象未 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中
公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条
发 生 以 下 任 一 国证监会予以行政处罚；
件。
情形： （3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。
2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
3、公司业绩考
（1）2016 年净利润相比 2013 年增长不低 损益的净利润为 10,305.10 万元，相比 2013
核达标：按股权
于 240% 年的 1,563.68 万元增长 559.03%，考核目标
激励计划首次
完成。
授予的限制性
股票，分年度进 （2）限制性股票的锁定期内，各年度归属 （1）首次授予限制性股票：
行业绩考核，其 于上市公司股东的净利润及归属于上市公 2016 年归属于上市公司股东的净利润及扣除
中 第 一 期 解 锁 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不 非经常性损益的净利润分别为 10,576.31 万
的业绩条件为：得低于授予日前最近三个会计年度的平均 元、10,305.10 万元，大于授予日前最近三个
水平且不得为负。 会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非
经常性损益净利润的平均水平 3,234.4 万元、
1,964.21 万元，考核目标完成。
（2）预留限制性股票：
2016 年归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常性损益的净利润分别为 10,576.31 万
元、10,305.10 万元，大于授予日前最近三个
会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非
经常性损益净利润的平均水平 3,871.86 万
元、2,977.08 万元，考核目标完成。
（1）首次授予限制性股票：
在锁定期内，除 3 名离职人员外，其余 79 名
根据《限制性股票激励计划实施考核办法》
4、激励对象个 申请解锁的激励对象均考核合格。
进行考核，激励对象上一年度个人绩效考
人绩效考核 （2）预留限制性股票：
核结果为合格。
在锁定期内，除 2 名离职人员外，其余 15 名
申请解锁的激励对象均考核合格。
注：以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包
括该数。
综上所述，董事会认为激励计划中首次授予限制性股票第三期及预留授予限制
性股票第二期的解锁条件已经达成，根据公司 2014 年度股东大会对董事会的授权，
同意按照《激励计划》的规定办理首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股
票第二期解锁的相关事宜。
3、其他
（1）根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励
对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（2）由于激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌 5 人已离职，公司
决定对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，详
见公司 2018 年 5 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公
告》。
（3）除上述激励对象离职外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激
励计划》不存在差异。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 7 月 19 日。
2、本次限制性股票可申请解锁的数量为 462.3125 万股,占公司总股本的 0.3679%
（其中：首次授予限制性股票第三期可申请解锁数量为 400.2278 万股，占公司总股
本的 0.3185%；预留授予限制性股票第二期可申请解锁的数量为 62.0847 万股，占公
司总股本的 0.0494%）。
3、本次限制性股票申请解锁的激励对象人数 94 名（其中：首次授予限制性股
票第三期可申请解锁的激励对象人数 79 名，预留授予,限制性股票第二期可申请解
锁的激励对象人数 15 名）。
4、限制性股票解锁可上市流通情况
4.1 首次授予限制性股票第三期解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
获授的限制性 已解锁限制 本次可解锁限 剩余未解锁限
姓名 职务
股票数量 性股票数量 制性股票数量 制性股票数量
赵文娟 副董事长、副总经理 17.5193 12.2635 5.2558 0
孙国顺 董事、副总经理 35.0385 24.5269 10.5116 0
徐会景 董事 87.5963 61.3174 26.2789 0
张云红 董事、财务总监 70.0770 49.0539 21.0231 0
谢保万 副董事长、总经理 87.5963 61.3174 26.2789 0
李明 董事会秘书、副总经理 78.8367 55.1857 23.6510 0
谢保建 副总经理 52.5578 36.7905 15.7673 0
谢进宝 副总经理 42.0462 29.4323 12.6138 0
其他激励对象 867.7302 608.883 258.8474 0
首次授予小计（79 人） 1338.9983 938.7705 400.2278 0
4.2 预留授予限制性股票第二期解锁可上市流通情况如下:
单位:万股
获授的限制性 已解锁限制 本次可解锁限制 剩余未解锁限制
姓名 职务
股票数量 性股票数量 性股票数量 性股票数量
谢晓博 董事长 45 22.5 22.5 0
其他激励对象 83.6694 44.0847 39.5847 0
预留授予小计（15 人） 128.6694 66.5847 62.0847 0
注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，
上述 4.1、4.2 表格中公司董事及高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券
交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定
要求买卖公司股票，上述董事及高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持有公司股份总数
的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。
四 、股份变动结构表
单位:股
股份性质 股本
变更前 变更后
本次变动增
占总股本 占总股本的
股份 减（＋，－） 股份
的比例 比例
有限售条件
7,043,292 0.56% -4,623,125 2,420,167 0.19%
流通股份
无限售条件
1,249,455,111 99.44% +4,623,125 1,254,078,236 99.81%
流通股份
合计 1,256,498,403 100.00% 0 1,256,498,403 100.00%
注:上述相关数据与公司目前股本结构数据相差 66,023 股系正在办理回购注销预留限制性
股票所致。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2018 年 7 月 16 日
