上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广宇集团股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于广宇集团股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：广宇集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《广宇集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2019
年 4 月 24 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会
议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会
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的召开日期已达 20 日。
本次股东大会于 2019 年 5 月 16 日（周四）上午 10：00 在杭州市平海路 8
号公司 508 会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容
一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网
络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 16 人，代表有表决权股份 250,567,702 股，占上市公司总股份的 32.3671%；
根据深圳证券交易所交易系统、互联网系统网络表决结果，通过网络投票的股东
及股东代理人 22 人，代表有表决权股份 19,287,970 股，占上市公司总股份的
2.4915 %。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人 38 人，代表有表决
权股份 269,855,672 股，占上市公司总股份的 34.8586%。
以上股东均为截至 2019 年 5 月 9 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 32 人，
代表有表决权股份 22,282,269 股，占公司有表决权股份总数的 2.8783%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
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高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的内容
1、审议《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<2018 年度财务报告>的议案》；
4、审议《关于<2018 年年度报告>和<2018 年年度报告摘要>的议案》；
5、审议《2018 年度利润分配方案》；
6、审议《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议案》；
9、审议《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》；
10、审议《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》；
10-1 审议对从事房地产业务的控股子公司提供担保的事项；
10-2 审议对非从事房地产业务的控股子公司提供担保的事项；
11、审议《关于股东会授权财务资助事项的议案》；
11-1 审议公司对子公司财务资助的事项；
11-2 审议控股子公司财务资助事项；
11-3 审议上海芈杰企业管理有限公司及其子公司的财务资助事项；
11-4 审议杭州康益德房地产开发有限公司及其子公司的财务资助事项；
11-5 审议公司及控股子公司联合对杭州万广置业有限公司及其子公司的
财务资助事项；
11-6 审议对关联方共同投资的子公司提供财务资助事项；
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12、审议《关于股东会授权跟投事项的议案》；
13、审议《关于使用闲置自有资金投资理财的议案》。
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未
发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票
相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
同 意 267,492,003 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 99.1241 ％； 反 对
2,363,669股，占出席会议所有股东所持股份的0.8759％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下： 同意19,918,600股，占出席会议中小股
东所持股份的89.3922％；反对2,363,669股，占出席会议中小股东所持股份的
10.6078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
同 意 267,492,003 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 99.1241 ％； 反 对
2,363,669股，占出席会议所有股东所持股份的0.8759％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下： 同意19,918,600股，占出席会议中小股
东所持股份的89.3922％；反对2,363,669股，占出席会议中小股东所持股份的
10.6078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于<2018 年度财务报告>的议案》
同 意 267,492,003 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 99.1241 ％； 反 对
2,363,669股，占出席会议所有股东所持股份的0.8759％；弃权0股（其中，因未
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投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下： 同意19,918,600股，占出席会议中小股
东所持股份的89.3922％；反对2,363,669股，占出席会议中小股东所持股份的
10.6078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于<2018 年年度报告>和<2018 年年度报告摘要>的议案》
同 意 267,455,002 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 99.1104 ％； 反 对
2,400,670股，占出席会议所有股东所持股份的0.8896％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同 意 19,881,599 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 89.2261 ％ ； 反 对
2,400,670股，占出席会议中小股东所持股份的10.7739％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《2018 年度利润分配方案》
同 意 267,448,702 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 99.1081 ％； 反 对
2,406,970股，占出席会议所有股东所持股份的0.8919％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意19,875,299股，占出席会议中小股
东所持股份的89.1978％；反对2,406,970股，占出席会议中小股东所持股份的
10.8022％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
同意269,245,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.7740％；反对609,800
股，占出席会议所有股东所持股份的0.2260％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意21,672,469股，占出席会议中小股
东所持股份的97.2633％；反对609,800股，占出席会议中小股东所持股份的
2.7367％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
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股份的0.0000％。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同 意 267,492,003 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 99.1241 ％； 反 对
2,363,669股，占出席会议所有股东所持股份的0.8759％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意19,918,600股，占出席会议中小股
东所持股份的89.3922％；反对2,363,669股，占出席会议中小股东所持股份的
10.6078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议
案》
同 意 268,369,472 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 99.4493 ％； 反 对
1,486,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.5507％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同 意 20,796,069 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 93.3301 ％ ； 反 对
1,486,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.6699％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》
同意269,245,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.7740％；反对610,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.2260％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意21,672,269股，占出席会议中小股
东所持股份的97.2624％；反对610,000股，占出席会议中小股东所持股份的
2.7376％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0000％。
10、审议通过《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》
10-1 审议通过对从事房地产业务的控股子公司提供担保的事项
同意269,093,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.7175％；反对616,300
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股，占出席会议所有股东所持股份的0.2284％；弃权146,100股（其中，因未投票
默认弃权146,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0541％。
同意21,519,869股，占出席会议中小股东所持股份的96.5784％；反对616,300
股，占出席会议中小股东所持股份的2.7659％；弃权146,100股（其中，因未投票
默认弃权146,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.6557％。
10-2 审议通过对非从事房地产业务的控股子公司提供担保的事项
同 意 20,499,326 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 89.4913 ％ ； 反 对
2,407,170股，占出席会议所有股东所持股份的10.5087％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意19,875,099股，占出席会议中小股
东所持股份的89.1969％；反对2,407,170股，占出席会议中小股东所持股份的
10.8031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于股东会授权财务资助事项的议案》
11-1 审议通过公司对子公司财务资助的事项
同意22,144,096股，占出席会议所有股东所持股份的96.6717％；反对616,300
股，占出席会议所有股东所持股份的2.6905％；弃权146,100股（其中，因未投票
默认弃权146,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.6378％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意 21,519,869 股，占出席会议中小股
东所持股份的 96.5784％；反对 616,300 股，占出席会议中小股东所持股份的
2.7659％；弃权 146,100 股（其中，因未投票默认弃权 146,100 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.6557％。
11-2 审议通过控股子公司财务资助事项
同意21,519,869股，占出席会议所有股东所持股份的96.5784％；反对762,400
股，占出席会议所有股东所持股份的3.4216％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意21,519,869股，占出席会议中小股
东所持股份的96.5784％；反对762,400股，占出席会议中小股东所持股份的
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3.4216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0000％。
11-3 审议通过上海芈杰企业管理有限公司及其子公司的财务资助事项
同 意 267,448,502 股，占 出席 会议 所有 股东 所持 股份 的 99.1080 ％； 反 对
2,407,170股，占出席会议所有股东所持股份的0.8920％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意19,875,099股，占出席会议中小股
东所持股份的89.1969％；反对2,407,170股，占出席会议中小股东所持股份的
10.8031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
11-4 审议通过杭州康益德房地产开发有限公司及其子公司的财务资助事项
同意269,093,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.7175％；反对762,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.2825％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意21,519,869股，占出席会议中小股
东所持股份的96.5784％；反对762,400股，占出席会议中小股东所持股份的
3.4216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0000％。
11-5 审议通过公司及控股子公司联合对杭州万广置业有限公司及其子公司
的财务资助事项
同意269,093,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.7175％；反对762,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.2825％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意21,519,869股，占出席会议中小股
东所持股份的96.5784％；反对762,400股，占出席会议中小股东所持股份的
3.4216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0000％。
11-6 审议通过对关联方共同投资的子公司提供财务资助事项
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同 意 20,536,327 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 89.6529 ％ ； 反 对
2,370,169股，占出席会议所有股东所持股份的10.3471％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意19,912,100股，占出席会议中小股
东所持股份的89.3630％；反对2,370,169股，占出席会议中小股东所持股份的
10.6370％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于股东会授权跟投事项的议案》
同 意 19,020,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 85.3620 ％ ； 反 对
3,261,669股，占出席会议所有股东所持股份的14.6380％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意19,020,600股，占出席会议中小股
东所持股份的85.3620％；反对3,261,669股，占出席会议中小股东所持股份的
14.6380％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金投资理财的议案》
同意269,245,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.7740％；反对610,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.2260％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意21,672,269股，占出席会议中小股
东所持股份的97.2624％；反对610,000股，占出席会议中小股东所持股份的
2.7376％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、
有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法
规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的
决议合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广宇集团股份有限公司 2018
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 许洲波
2019 年 5 月 16 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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