上海市锦天城律师事务所
                关于浙江东南网架股份有限公司
                 2014 年第三次临时股东大会的




                             法律意见书




                     上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000         传真：021-61059100            邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
               关于浙江东南网架股份有限公司 2014 年
                    第三次临时股东大会的法律意见书


致：浙江东南网架股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014 年
10 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网站上刊登《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大
会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日；由本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的方式，投票的时间和方式与公告内容一致。
    本次股东大会于 2014 年 11 月 14 日上午 10：30 在浙江东南网架股份有限公
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司会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份 372,052,891 股，占公司股份总数
的 49.6998％。通过深圳证券交易所交易系统取得的网络表决结果显示，参加公
司本次股东大会网络投票的股东共 2 人，持有公司股份数 13,000 股，占公司股
份总数的 0.0017%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 7
人（包括网络投票方式），持有公司股份数 372,065,891 股，占公司股份总数的
49.7016%。以上股东均为截至 2014 年 11 月 10 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    1、审议《关于申请发行短期融资券的议案》；
    2、审议《关于调整部分日常关联交易预计金额的议案》；
    3、审议《关于向浙江东南建筑膜材有限公司追加财务资助额度的议案》。

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
    1、审议通过《关于申请发行短期融资券的议案》；
    表决结果：同意 372,065,891 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 13,000 股，反对 0 股，弃权 0 股。
    2、审议通过《关于调整部分日常关联交易预计金额的议案》；
    表决结果：同意 2,032,000 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 13,000 股，反对 0 股，弃权 0 股。
    3、审议通过《关于向浙江东南建筑膜材有限公司追加财务资助额度的议案》；
    表决结果：同意 372,064,891 股，占有效表决股份总数的 99.9997%；反对 1,000
股，占有效表决股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,000 股，反对 1,000 股，弃权 0 股。
    注：中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2014 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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负责人：                                       经办律师：
               吴明德                                             丁   天




                                                               2014 年 11 月 14 日




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