证券代码:002135 证券简称:东南网架 公告编号:2015-011 浙江东南网架股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 一、会议召开情况 1、会议召开时间: 现场会议召开时间:2015 年 1 月 23 日(星期五)下午 14:00 网络投票时间:2015 年 1 月 22 日-2015 年 1 月 23 日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 1 月 23 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行网络投票的具体时间为 2015 年 1 月 22 日下午 15:00 至 2015 年 1 月 23 日 下午 15:00 的任意时间。 2、现场会议召开地点:浙江东南网架股份有限公司会议室(浙江省杭州市 萧山区衙前镇新林周村) 3、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 4、召集人:公司董事会 5、现场会议主持人:董事长郭明明先生 6、本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法 规及规范性文件的规定。 二、会议出席情况 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 21 名,其所持有表决权 的股份总数为 391,182,691 股,占公司股份总数的 52.2552%。其中: 出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 7 名,所持有表决权的 股份数为 390,052,891 股,占公司股份总数的 52.1043%。 通过网络投票出席会议的股东共 14 名,所持有表决权的股份数为 1,129,800 股,占公司股份总数的 0.1509%。 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理 人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)及股东授权代表 15 人, 持有表决权的股份数为 19,129,800 股,占公司股份总数的 2.5554%。 公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,上海市锦天城律师事 务所律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。 三、议案的审议和表决情况 本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过了以下议案: 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 表决结果:同意390,926,891股,占出席会议所有股东所持股份的99.9346%; 反对249,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0639%;弃权6,000股(其中, 因未投票默认弃权6,000股),占出席会议所有股东所持股份的0.0015%。 其中,中小股东表决结果:同意18,874,000股,占出席会议中小股东所持股 份的98.6628%;反对249,800股,占出席会议中小股东所持股份的1.3058%;弃 权6,000股(其中,因未投票默认弃权6,000股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0314%。 2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》, 关联股东浙江东南网架集团有限公司、杭州浩天物业管理有限公司、郭明明、徐 春祥、周观根、何月珍、施永夫回避该项议案的逐项表决。 (1)股票种类和面值 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (2)发行数量 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (3)发行方式 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (4)发行对象和认购方式 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (5)发行价格与定价方式 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (6)发行股份的限售期 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (7)本次发行前滚存的未分配利润的分配方案 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (8)上市地点 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (9)募集资金数额和用途 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 (10)决议有效期 表决结果:同意 18,862,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 1.3058%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0941%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,862,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.6001%;反对 249,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.3058%; 弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 18,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.0941%。 3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》,关联股东浙江 东南网架集团有限公司、杭州浩天物业管理有限公司、郭明明、徐春祥、周观根、 何月珍、施永夫回避该项议案的表决。 表决结果:同意 18,856,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.9922%;弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.4391%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》,关联股东浙江东南网架集团有限公司、杭州浩天物业管理有限公司、 郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、施永夫回避该项议案的表决。 表决结果:同意 18,856,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.9922%;弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.4391%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 5、审议通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》, 关联股东浙江东南网架集团有限公司、杭州浩天物业管理有限公司、郭明明、徐 春祥、周观根、何月珍、施永夫回避该项议案的表决。 表决结果:同意 18,856,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.9922%;弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.4391%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 6、审议通过了《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》,关联股东浙 江东南网架集团有限公司、杭州浩天物业管理有限公司、郭明明、徐春祥、周观 根、何月珍、施永夫回避该项议案的表决。 表决结果:同意 18,856,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后的 股东及股东代理人所持股份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.9922%;弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.4391%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票事宜的议案》。 表决结果:同意 390,908,891 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9300%; 反对 189,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0485%;弃权 84,000 股(其 中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0215%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000股,占出席会议中小股东所持股 份的98.5687%;反对189,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.9922%;弃 权84,000股(其中,因未投票默认弃权84,000股),占出席会议中小股东所持股份 的0.4391%。 8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果:同意 390,908,891 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9300%; 反对 189,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0485%;弃权 84,000 股(其 中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0215%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000股,占出席会议中小股东所持股 份的98.5687%;反对189,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.9922%;弃 权84,000股(其中,因未投票默认弃权84,000股),占出席会议中小股东所持股份 的0.4391%。 9、审议通过了《关于提请同意东南集团免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》,关联股东浙江东南网架集团有限公司、杭州浩天物业管理有限公司、 郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、施永夫回避该项议案的表决。 表决结果:同意 18,856,000 股,占出席本次股东大会关联股东回避表决后 的股东及股东代理人所持股份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议所有 股东所持股份的 0.9922%;弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.4391%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 表决结果:同意 390,908,891 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9300%; 反对 189,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0485%;弃权 84,000 股(其 中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0215%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 11、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。 表决结果:同意 390,908,891 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9300%; 反对 189,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0485%;弃权 84,000 股(其 中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0215%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 12、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。 表决结果:同意 390,908,891 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9300%; 反对 189,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0485%;弃权 84,000 股(其 中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0215%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 13、审议通过了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。 表决结果:同意 390,908,891 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9300%; 反对 189,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0485%;弃权 84,000 股(其 中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0215%。 其中,中小股东表决结果:同意 18,856,000 股,占出席会议中小股东所持股 份的 98.5687%;反对 189,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9922%; 弃权 84,000 股(其中,因未投票默认弃权 84,000 股),占出席会议中小股东所持 股份的 0.4391%。 四、律师出具的法律意见 上海市锦天城律师事务所卢胜强律师、张诚律师出席本次股东大会进行见 证,并由上海市锦天城律师事务所出具法律意见书。 锦天城律师认为:公司 2015 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等法律、法规、规章 和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法 有效。 五、备查文件 1、浙江东南网架股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议决议; 2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江东南网架股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告 浙江东南网架股份有限公司 董事会 2015 年 1 月 24 日