东南网架：上海昂钰投资中心（有限合伙）合伙协议2015-07-17
上海昂钰投资中心（有限合伙）
合伙协议
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国共同投资
设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）
及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体
合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、
规章的规定为准。
第二章 合伙企业的名称和注册地址
第四条 企业名称
本企业名称为：上海昂钰投资中心（有限合伙）
第五条 注册地址
注册地址：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3206 室
第三章 合伙目的、经营范围和经营期限
第六条 合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。
第七条 合伙经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
第八条 经营期限
本合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁
发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延
长三年。
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第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限
第九条 合伙人的名字、住所和相关资料
如下表：
类型 姓名 住所
普通合伙人 殷建木 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 郭林林 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 俞水其 浙江省杭州市萧山区义桥镇
有限合伙人 郭 超 浙江省杭州市萧山区城厢街道
有限合伙人 王官军 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 郭 庆 浙江省杭州市下城区
有限合伙人 徐 齐 浙江省杭州市上城区
有限合伙人 沙学勇 浙江省杭州市西湖区
有限合伙人 郭 军 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 郭月明 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 徐志建 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 胡古松 四川省南江县关坝乡
有限合伙人 李传奇 湖北省武汉市青山区
有限合伙人 施妙焕 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 章潮霞 浙江省杭州市萧山区城厢街道
有限合伙人 徐华良 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 朱丽雅 浙江省杭州市萧山区城厢街道
有限合伙人 朱卫峰 浙江省杭州市萧山区新街镇
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类型 姓名 住所
有限合伙人 徐叶珍 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 殷 英 浙江省杭州市萧山区坎山镇
有限合伙人 裘叶峰 浙江省杭州市萧山区进化镇
有限合伙人 蒋丽萍 江苏省宜兴市张渚镇
有限合伙人 滕玉顺 湖南省常宁市宜阳镇
有限合伙人 亢红星 浙江省绍兴县华舍街道
有限合伙人 周正洋 江苏省射阳县合德镇
有限合伙人 张飞飞 浙江省杭州市萧山区衙前镇
有限合伙人 邵晓森 浙江省杭州市萧山区城厢街道
有限合伙人 翁明土 浙江省杭州市萧山区坎山镇
有限合伙人 张 燕 浙江省杭州市萧山区新塘街道
有限合伙人 金 鑫 浙江省杭州市萧山区义蓬镇
第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限
10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
姓名和名称 出资方式 出资数额（万元） 实缴出资（万元）
殷建木 货币 300 0
郭林林 货币 260 0
俞水其 货币 60 0
郭 超 货币 60 0
郭 庆 货币 40 0
徐 齐 货币 40 0
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沙学勇 货币 40 0
郭 军 货币 40 0
郭月明 货币 20 0
徐志建 货币 20 0
胡古松 货币 20 0
李传奇 货币 20 0
施妙焕 货币 20 0
章潮霞 货币 20 0
徐华良 货币 20 0
朱丽雅 货币 15 0
朱卫峰 货币 15 0
徐叶珍 货币 15 0
殷 英 货币 15 0
裘叶峰 货币 15 0
蒋丽萍 货币 15 0
滕玉顺 货币 15 0
亢红星 货币 15 0
周正洋 货币 15 0
张飞飞 货币 15 0
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邵晓森 货币 10 0
翁明土 货币 10 0
金 鑫 货币 5 0
王官军 货币 55 0
张 燕 货币 10 0
合 计 —— 1,220 0
10.2 出资额的缴付期限：
自浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准
后，发行方案在证监会备案前，各合伙人应当保证足额认缴合伙出资。
上述缴付，由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到
该通知书之日起 10 日内将当期出资足额缴付至本企业指定帐户。
10.3 认缴出资额的增加：
本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加
全体合伙人的认缴出资额。
10.4 认缴出资的资金来源：
合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。
第五章 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第十一条 收益分配的原则
11.1 本合伙协议按合伙人各自认缴的出资比例分配收益。但若有合伙人未在规定
的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配收益。
11.2 不履行出资义务的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议
规定的管理费及违约赔偿金后的余额。
第十二条 税赋
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本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的
一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。
第十三条 收益分配的形式
13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的
价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。
13.2 合伙人共同认可的其他形式。
第十四条 收益分配的前提
14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理
费后分配当期收益（包括红利和利息）；
14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的收益
派发给合伙人。
第十五条 收益派发
15.1 本企业的投资收益及本金需回到本企业指定银行账户，按本协议约定的方式
进行分配；
15.2 投资收益应经独立审计机构审计确定；
15.3 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：
15.3.1 首先，提取不超过 1 年的管理费准备金；
15.3.2 扣除上述两项提取后的余额部分，由各合伙人按照实缴的出资比例进行分
配。
第十六条 亏损的分担
16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。
16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。
16.3 所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。
第十七条 本企业债务
未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。
合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出
资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
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第六章 合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会
第十八条 合伙事务的执行
18.1 执行事务合伙人具备的条件、选择程序及更换程序
执行事务合伙人由全体合伙人一致同意选举产生，并应具备以下的条件：
a,按期缴付出资，对企业承担连带责任
b,具有完全民事行为能力
c,无犯罪记录，无不良经营记录
全体合伙人一致同意委托殷建木（身份证 330121196907******）为本企业执行事
务合伙人，具体执行合伙事务。
除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占
2/3 以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
18.2 执行事务合伙人的权限
18.2.1 执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企
业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责
任由全体合伙人按照本协议约定承担。
18.2.2 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事
务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。
18.2.3 执行事务合伙人有权将本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理有限合伙
企业、执行合伙事务有关的职权授权给除普通合伙人之外的一家或多家管理机构(简称
“合作管理人”)与普通合伙人共同行使。合作管理人应由执行事务合伙人提名并指定，
并经合伙人会议表决通过。
18.3 执行事务合伙人的违约处理办法
当执行事务代表合伙人不按照合伙协议约定，或不按照全体合伙人决定执行事务，
而导致违约行为发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
18.4 执行事务合伙人的除名条件
执行事务合伙人有如下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名，新的
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执行事务合伙人的产生请参照本协议第 18.1 条。
a．未按期履行出资义务
b．因故意或重大事故给本企业造成特别重大损失
c． 执行合伙事务严重违背合伙协议，有不正当的行为
对执行事务合伙人的除名决议应以书面形式通知被除名人 被除名接到通知之
日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议持有异议的，可在接到通知之后 3 日向法院起诉。
18.5 执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：
a. 每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；
b. 每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；
c. 每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；
d. 在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；
e. 项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。
第十九条 执行合伙事务合伙人的费用和报酬
19.1 管理费
本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。
19.1.1 管理费标准
本企业管理费按年度支付。在实现分红前，按照本合伙企业全体合伙人应缴出资
额的 2%支付管理费；本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减去分红项目投资
额后余额的 2%支付管理费。
19.1.2 未按约定期限缴付出资的合伙人，须仍按其应缴出资额支付管理费。
19.1.3 管理费支付的时间：
a. 本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后 20 个工作日内
支付；
b. 从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年独处的 20 个工作日内支付。
19.1.4 财政年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止。
19.1.5 管理费的使用：
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管理费用于执行事务合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，
及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。
19.2 其他费用
本企业除向执行事务合伙人支付管理费外，还将支付执行事务合伙人执行合伙事
务所发生的所有其它费用，包括但不限于：
a. 筹备与组建本企业的开办费用；
b. 投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；
c. 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；
d. 资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成
本；
e. 有限合伙人需要的专项报告的编制费用。
19.3 奖励：
19.3.1 本合伙企业按本协议规定向执行事务合伙人支付奖励；
19.3.2 对执行事务合伙人的奖励，不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再投
资的决定和约束。
第二十条 竞业禁止与豁免
20.1 本企业的投资达到认缴出资总额的 70%时，执行事务合伙人可以以普通合伙
人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。
20.2 执行事务合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性竞争的业务。有限合
伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
20.3 除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限
合伙人可以同本企业进行交易。
20.4 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙
人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第二十一条 合伙人会议
21.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面
委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。
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21.2 合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合
伙人会议。
21.3 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。
21.4 以下事项应须经全体合伙人一致同意：
a. 修改合伙企业的合伙协议；
b. 普通合伙人的入伙和退伙；
c. 以合伙企业名义对外提供担保；
d. 合伙人增加或减少对本企业的出资；
e. 本企业合伙期限的延长；
f. 项目收益的分配方案；
g. 投资原则或投资范围有重大改变。
21.5 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，
直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。
第七章 合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让
第二十二条 合伙财产
22.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合
伙企业的财产。
22.2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合
伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。
第二十三条 合伙人出资份额的转让
23.1 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时
应当通知所有其他合伙人。
23.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人
一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
23.3 本企业认购东南网架本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得
转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的东南网架本次非公开发行股票相应的
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合伙财产份额。
第二十四条 合伙人财产份额的出质
本企业的有限合伙人可以将其在本企业中的财产份额出质。本企业的普通合伙人
不允许将其在本企业的财产份额出质。
第八章 入伙与退伙
第二十五条 入伙（包括普通合伙人及有限合伙人）
25.1 本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订
立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
25.2 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合
伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资
额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
第二十六条 退伙（包括普通合伙人及有限合伙人）
26.1 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
26.1.1 经全体合伙人同意退伙；
26.1.2 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
26.1.3 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
26.2 在本企业认购东南网架本次非公开发行股票的锁定期内，合伙人不得退伙。
第二十七条 有下列情形之一的，为当然退伙：
27.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
27.2 个人丧失偿债能力；
27.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或
者被宣告破产；
27.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第二十八条 除名的条件、程序及相关责任
28.1 合伙人（包括有限合伙人及普通合伙人）有《合伙企业法》第四十九条规定
的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
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28.2 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起
三十日内，向人民法院起诉。
28.3 作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企
业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，
取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作
为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限
合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民
事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能
一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
28.4 有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承
人退还被继承合伙人的财产份额。
第二十九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
29.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经
全体合伙人一致同意。
29.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发
生的债务承担无限连带责任。
29.3 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的
债务承担无限连带责任。
第九章 企业解散并清算
第三十条 以下情形下，本企业解散：
30.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
30.2 全体合伙人决定解散；
30.3 合伙人已不具备法定人数满三十天；
30.4 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
30.5 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
32.6 法律、行政法规规定的其他原因。
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第三十一条 清算
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳
所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。
第三十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章
后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第三十三条 合伙人违反出资义务的违约责任
33.1 合伙人违反本协议第 10.2 条，未在约定期限缴纳出资的，应向其他守约合
伙人支付其未缴纳出资金额 10%的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约
合伙人实际出资总额的比例分配。
33.2 不履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若其他合伙人不同意减
少合伙财产总额，则该合伙人应将其在本企业的实际出资，以实际出资额为交易价格，
转让给其他合伙人，在转让交易中产生的费用由违约方承担。
第三十四条 执行事务合伙人的违约责任
34.1 执行事务合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本
企业或有限合伙人的全部损失。
34.2 执行事务合伙人违反本协议，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙
企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依
法承担赔偿责任。
第三十五条 有限合伙人的违约责任
35.1 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其
他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
35.2 有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，
该有限合伙人应当承担赔偿责任。
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第十二章 其他约定
第三十六条 特别约定
36.1 与东南网架存在关联关系的合伙人，其所持东南网架股票发生变动时，应遵
守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；在合伙人
关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与本企业认定为
一致行动人，将合伙人直接持有的东南网架股票数量与本企业持有的东南网架股票数量
合并计算。
36.2 本企业普通合伙人应当提醒、督促与东南网架存在关联关系的合伙人履行第
36.1 条的义务，具体措施如下：
（1）提醒合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将东南网架的股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒合伙人保证不利用内幕信息通过本企业进行减持，在如下相关期间不通
过本企业减持其持有的东南网架股票：①东南网架定期报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②东南网架业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；③自可能对东南网架股票交易价格产生重大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易
所规定的其他期间。
（3）督促合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过本企业进行减持并履行权益变动
涉及的信息披露义务。
第三十七条 不可抗力的处理
由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止
和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇
有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供
事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有
效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议
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影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，
或者延期履行本协议。
第三十八条 争议的解决
38.1 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后 30
日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向本协议签约地的人民法院提出仲裁
申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。
38.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履
行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
第三十九条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和
管辖。
第四十条 文本与效力
本协议一式六份，签约各方各执一份，本企业存档一份、报政府登记机关备案一
份。
第四十一条 协议的生效
本协议自各方签字之日起生效。
合伙人签字见下页。
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以下无正文
合伙人签字：
年 月 日
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