上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                     关于浙江东南网架股份有限公司
                         2016 年第一次临时股东大会的




                                 法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所


             地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000              传真：021-61059100           邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江东南网架股份有限公司
               2016 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：浙江东南网架股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46 号）等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司（章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
1 月 20 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网上刊登《浙江东南网架股份有限公司关于召开公司 2016 年第一次临时股
东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2016 年 2 月 4 日在浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路 593 号公


                                      2
   上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书



司会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 5 人，持有公司股份数 450,927,891 股，占公司股
份总数的 52.7690%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表
决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 5 人，持有公司股份数
18,743,954 股，占公司股份总数的 2.1935%。据此，出席公司本次股东大会表决
的股东及股东代理人共 10 人，持有公司股份数 469,671,845 股，占公司股份总数
的 54.9625%。以上股东均为截止 2015 年 1 月 28 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会的审议的内容

     1、审议《关于申请发行超短期融资券的议案》。

    锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


                                    3
   上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书



四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

    1、审议《关于申请发行超短期融资券的议案》。

表决结果：同意 469,588,245 股，占有效表决股份总数的 99.9822%；反对
83,600 股，占有效表决股份总数的 0.0178%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%；其中，持股 5%以下股东表决结果：同意 18,660,354 股，反对 83,600
股，弃权 0 股。

    会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。

       锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

       （以下无正文）




                                     4
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        梁    瑾




负责人：                               经办律师：
              吴明德                                     丁   天




                                                      2016 年 2 月 4 日