上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江东南网架股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江东南网架股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:浙江东南网架股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江东南网架股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年第二次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2014]46 号)等法律、法规 和其他规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮 咨讯网上刊登《浙江东南网架股份有限公司关于召开公司 2016 年第二次临时股 东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、 登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 本次股东大会于 2016 年 5 月 20 日在浙江东南网架股份有限公司会议室(浙江省 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 杭州市萧山区衙前镇衙前路 593 号)如期召开。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共 8 人,持有公司股份数 470,230,956 股,占公司股 份总数的 55.0279%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表 决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 3 人,持有公司股份数 117,400 股,占公司股份总数的 0.0137%。据此,出席公司本次股东大会表决的 股东及股东代理人共 11 人,持有公司股份数 470,348,356 股,占公司股份总数 的 55.0416%。以上股东均为截止 2016 年 5 月 16 日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、 本次股东大会的审议的内容 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 2.1 股票种类和面值 2.2 发行方式 2.3 发行数量 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.4 发行对象和认购方式 2.5 发行价格与定价方式 2.6 发行股份的限售期 2.7 本次发行前滚存的未分配利润的分配方案 2.8 上市地点 2.9 募集资金数额和用途 2.10 本次发行决议的有效期 3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》 7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主 体承诺的议案》 8、审议《关于为天津东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的议案》 9、审议《关于提名公司监事会监事候选人的议案》 锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表 决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过 网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公 司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议: 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 56,500 股,弃权 0 股。 2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议 案》,具体表决结果如下: 2.1 股票种类和面值 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 2.2 发行方式 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 2.3 发行数量 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.4 发行对象和认购方式 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 2.5 发行价格与定价方式 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 2.6 发行股份的限售期 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 2.7 本次发行前滚存的未分配利润的分配方案 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 2.8 上市地点 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 2.9 募集资金数额和用途 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 2.10 本次发行决议的有效期 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 0 股,弃权 56,500 股。 3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 56,500 股,弃权 0 股。 4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》。 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 56,500 股,弃权 0 股。 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 56,500 股,弃权 0 股。 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 事项的议案》。 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 56,500 股,弃权 0 股。 7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主 体承诺的议案》。 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 56,500 股,弃权 0 股。 8、审议《关于为天津东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的议案》。 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 56,500 股,弃权 0 股。 9、审议《关于提名公司监事会监事候选人的议案》。 表决结果:同意 470,291,856 股,占有效表决股份总数的 99.9880 %;反对 56,500 股,占有效表决股份总数的 0.0120%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%;其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果: 同意 1,363,965 股,反对 56,500 股,弃权 0 股。 会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签 名。 锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。 五、结论意见 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上所述,本所律师认为,公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 丁 天 负责人: 经办律师: 吴明德 叶远迪 2016 年 5 月 20 日