上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江东南网架股份有限公司 2016 年年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江东南网架股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 致:浙江东南网架股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江东南网架股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司股东大会规则》(证监发[2016]22 号)等法律、法规和其他规范性 文件以及《浙江东南网架股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年 2 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《浙江东南网架股份有限公司关于召 开 2016 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、 出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日 期已达 20 日。本次股东大会于 2017 年 3 月 17 日(星期五)下午 14:00 在浙江 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 东南网架股份有限公司会议室(浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路 593 号)如期 召开。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共 8 人,持有公司股份数 488,230,856 股,占公司股 份总数的 57.1343 %。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表 决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 22 人,持有公司股份数 485,192 股,占公司股份总数的 0.0568 %。据此,出席公司本次股东大会表决的 股东及股东代理人共 30 人,持有公司股份数 488,716,048 股,占公司股份总数的 57.1911%。以上股东均为截止 2017 年 3 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、 本次股东大会的审议的内容 1、审议《公司 2016 年度董事会报告》 2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》 3、审议《公司 2016 年年度报告全文及其摘要》 4、审议《公司 2016 年度财务决算报告》 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5、审议《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》 6、审议《关于公司 2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 7、审议《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》 8、审议《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》 9、审议《关于向子公司浙江东南钢结构有限公司提供财务资助的议案》 锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表 决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》 规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过 网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公 司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议: 1、审议《公司 2016 年度董事会报告》 表决结果:同意 488,276,048 股,占有效表决股份总数的 99.9100%;反对 440,000 股,占有效表决股份总数的 0.0900%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,348,157 股,反对 440,000 股,弃权 0 股。 2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 488,276,048 股,占有效表决股份总数的 99.9100%;反对 440,000 股,占有效表决股份总数的 0.0900%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,348,157 股,反对 440,000 股,弃权 0 股。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、审议《公司 2016 年年度报告全文及其摘要》 表决结果:同意 488,276,048 股,占有效表决股份总数的 99.9100%;反对 440,000 股,占有效表决股份总数的 0.0900%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,348,157 股,反对 440,000 股,弃权 0 股。 4、审议《公司 2016 年度财务决算报告》 表决结果:同意 488,299,748 股,占有效表决股份总数的 99.9148%;反对 416,300 股,占有效表决股份总数的 0.0852%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,371,857 股,反对 416,300 股,弃权 0 股。 5、审议《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意 488,276,048 股,占有效表决股份总数的 99.9100%;反对 440,000 股,占有效表决股份总数的 0.0900%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,348,157 股,反对 440,000 股,弃权 0 股。 6、审议《关于公司 2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 表决结果:同意 488,276,048 股,占有效表决股份总数的 99.9100%;反对 440,000 股,占有效表决股份总数的 0.0900%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,348,157 股,反对 440,000 股,弃权 0 股。 7、审议《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 488,299,748 股,占有效表决股份总数的 99.9148 %;反对 416,300 股,占有效表决股份总数的 0.0852%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,371,857 股,反对 416,300 股,弃权 0 股。 8、审议《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 488,299,748 股,占有效表决股份总数的 99.9148%;反对 416,300 股,占有效表决股份总数的 0.0852%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,371,857 股,反对 416,300 股,弃权 0 股。 9、审议《关于向子公司浙江东南钢结构有限公司提供财务资助的议案》 表决结果:同意 488,299,748 股,占有效表决股份总数的 99.9148%;反对 416,300 股,占有效表决股份总数的 0.0852%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0.0000%。其中,持股 5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结 果:同意 1,371,857 股,反对 416,300 股,弃权 0 股。 会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签 名。 锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2016 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 丁 天 负责人: 经办律师: 吴明德 叶远迪 2017 年 3 月 17 日