光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司

      2015年非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江东南网架股份有
限公司（以下简称“东南网架”或“公司”）2015 年非公开发行股票的持续督
导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东南网架
2015 年非公开发行限售股份申请上市流通事项，发表以下意见：

    一、公司本次限售股上市概况

    1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    2、非公开发行基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2429 号文《关于核准浙江东
南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江东南网架股份有限公司
（以下简称“公司”）向浙江东南网架集团有限公司、上海木正投资中心（有限
合伙）、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）、上海
金匀投资合伙企业（有限合伙）5 位特定投资者非公开发行人民币普通股
105,932,200 股。新增股份已于 2016 年 01 月 14 日在深圳证券交易所上市。上述
发行对象所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36 个月。

    截至本公告日，公司总股本为 1,034,402,200 股，其中限售股份数量为
181,823,418 股。

    二、申请解除限售股份股东的履行承诺情况

    非公开发行股票的认购对象浙江东南网架集团有限公司、上海木正投资中心
（有限合伙）、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）、
上海金匀投资合伙企业（有限合伙）承诺自浙江东南网架股份有限公司本次非公
开发行股票的上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让认购股份，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认
购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司
股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。

       本次申请解除股份限售的股东均严格履行了非公开发行中的承诺。

       本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在对其进行违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 01 月 14 日。

       2、本次解除限售的股份数量为 105,932,200 股，占公司股份总数的 10.2409%。

       3、本次申请解除限售股份的股东数为 5 名，分别为浙江东南网架集团有限
公司、上海木正投资中心（有限合伙）、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海
璞煜投资中心（有限合伙）、上海金匀投资合伙企业（有限合伙），证券账户总
数为 5 户。

       4、本次解除限售股份上市流通情况如下：


                                       所持限售股    本次解除限    是否存在质
序号        限售股份持有人名称                                                    备注
                                       份总数（股） 售数量（股） 押、冻结情况

                                                                   是，质押股数
 1      浙江东南网架集团有限公司       96,875,000    96,875,000                   注1
                                                                   96,875,000股

 2      上海木正投资中心（有限合伙）    2,764,830     2,764,830        否          -

 3      上海昂钰投资中心（有限合伙）    2,584,745     2,584,745        否          -

 4      上海璞煜投资中心（有限合伙）    2,404,660     2,404,660        否          -

        上海金匀投资合伙企业（有限
 5                                      1,302,965     1,302,965        否          -
        合伙）

                 合计                  105,932,200   105,932,200                   -


     注 1：浙江东南网架集团有限公司持有公司有限售条件的股份 96,875,000 股，所持公

司股份符合本次上市流通条件的限售股份 96,875,000 股存在质押冻结情况，该部分股份待
解除质押冻结后方可上市流通，故其本次实际可上市流通股份数量为 0 股。


    四、保荐机构的核查意见

    东南网架本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持有该部分股
份的股东已严格履行相关承诺，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

    （以下无正文）
   【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司
2015 年非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签名：


                      伍仁瓞                              李 建




                                                 光大证券股份有限公司


                                                     2019年 1 月 3 日