东南网架：光大证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易的核查意见2019-03-26
光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司
2019年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、
或“公司”）保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保
荐机构”）对东南网架第六届董事会第十三次会议审议的关于 2019 年度预计日
常关联交易的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及下属子公司 2019 年度预计因日常生产经营需要，向关联方浙江东南
网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）采购原材料，金额不超过人民币
100,000 万元；预计向关联方杭州萧山东南科创园管理有限公司（以下简称“东
南科创园”）租赁房屋，金额不超过人民币 50 万元；预计向关联方浙江东南新
材科技有限公司（以下简称“东南新材”）采购原材料及租赁房屋等，金额不超
过人民币 2,000 万元；预计向关联方杭州亚马逊置业有限公司（以下简称“亚马
逊置业”）提供绿化工程施工，金额不超过人民币 2,500 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决
策制度》的相关规定，上述日常关联交易预计交易金额超过 3,000 万元，且达到
公司最近一期经审计净资产值 5%，该议案需提交 2018 年年度股东大会审议，与
该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2019 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
合同签订 截至披露
关联交易类 关联交 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
别 易内容 定价原则 金额
计金额 金额
钢板、钢
向关联人采
东南集团 管和型 市场价 100,000.00 16,484.07 31,665.05
购原材料
钢等
东南新材 镀锌卷 市场价 1,500.00 187.26 1,138.32
小计 / / 101,500.00 16,671.33 32,803.37
房屋租
东南新材 市场价 500 0 0
赁
向关联人租
东南科创 房屋租
赁房产 市场价 50.00 12.15 16.43
园 赁
小计 / / 550 12.15 16.43
向关联人出
亚马逊置 绿化工
售商品、提供 市场价 2,500.00 0 752.48
业 程施工
劳务
合计 104,550.00 16,683.48 33,572.28
（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发 实际发生
关
关联交 关联交 实际发 预计金 生额占 额与预计 披露日期及索
联
易类别 易内容 生金额 额 同类业 金额差异 引
人
务比例 （%）
（％）
巨潮资讯网《关
于 2018 年度预
计日常关联交易
的公告》（公告
东
向关联 编号：2018-024）
南
人采购 镀锌卷 1,138.32 1,500.00 0.18% -24.11% 及《关于调整
新
原材料 2018 年度预计
材
日常关联交易金
额的公告》（公
告编号：
2018-083）
巨潮资讯网《关
东 于新增 2018 年
向关联 钢板、钢
南 度日常关联交易
人采购 管和型 31,665.05 95,000.00 5% -66.67%
集 预计的公告》公
原材料 钢等
团 告编号：
2018-053）
巨潮资讯网《关
向关联 亚
于调整 2018 年
人出售 马
绿化工 度预计日常关联
商品和 逊 752.48 500.00 100% 50.50%
程施工 交易金额的公
提供劳 置
告》（公告编号：
务 业
2018-083）
合计 33,555.85 97,000.00 - -
公司董事会对日常关联 公司与东南新材及东南集团的关联交易实际发生额与预计金额差
交易实际发生情况与预 异的主要原因是受各种客观条件限制，交易未能完全履行。公司
计存在较大差异的说明 与亚马逊置业的关联交易，因施工范围调整较大，在原合同的基
（如适用） 础上增加样本区施工，导致竣工决算后的金额大于 500 万。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《中小板信
息披露业务备忘录第 13 号——信息披露公告格式 24 号“上市公司
日常关联交易预计公告格式”》等有关规定，我们对浙江东南网架
股份有限公司的日常关联交易情况进行了核查，我们认为：公司
公司独立董事对日常关 与东南新材及东南集团的关联交易实际发生额与预计金额差异的
联交易实际发生情况与 主要原因是受各种客观条件限制，交易未能完全履行。公司与亚
预计存在较大差异的说 马逊置业的关联交易，因施工范围调整较大，在原合同的基础上
明（如适用） 增加样本区施工，导致竣工决算后的金额大于 500 万。公司 2018
年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，
交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联
方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑
确定，定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生数额少于
全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江东南网架集团有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江东南网架集团有限公司
法定代表人：蒋晨明
注册资本：12000 万元人民币
住所：萧山区衙前镇新林周村
经营范围：货运：普通货运；实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：
门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及金属材料及制品，
焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），
五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化
工原料及产品(除危险化学口和易制毒化学品）；经营进料加工和“三来一补”
业务；房屋租赁：其他无需报经审批的一切合法项目。
2018 年主要的财务数据：总资产为 1,290,606.39 万元，净资产为 429,479.14
万元，2018 年度主营业务收入为 996,651.72 万元，净利润为 25,929.21 万元。（以
上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
东南集团系公司控股股东，公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、
何月珍女士同时兼任东南集团董事，董事蒋晨明先生兼任东南集团经理，为公司
的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系
情形。
3、履约能力分析
东南集团依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（二）杭州萧山东南科创园管理有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州萧山东南科创园管理有限公司
法定代表人：徐齐
注册资本：200 万元人民币
住所：萧山区北干街道金城路 438 号东南科技研发中心
经营范围：科创园管理；房屋租赁；科技开发与服务；物业服务；停车服务；
国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告）
2、与上市公司的关联关系
东南科创园为公司控股股东直接控制的企业，为公司的关联法人。该关联人
符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
2018 年主要的财务数据：总资产为 237.57 万元，净资产为 186.04 万元，2018
年度主营业务收入为 12.10 万元，净利润为-10.63 万元。（以上数据未经审计）
3、履约能力分析
东南科创园依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能
力。
（三）浙江东南新材科技有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江东南新材科技有限公司
法定代表人：郭建荣
注册资本：41,088 万元人民币
住所：萧山区杭州江东工业园区江东一路 7068 号
经营范围：研发、生产、加工、销售：热镀锌卷（板），铝锌复合卷（板），
轧硬卷（板），冷轧卷（普冷卷）（板），家电基板，汽车基板，太阳能基板，
建筑基板，科技环保新材料，工业氯化亚铁；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年主要的财务数据：总资产为 212,669.83 万元，净资产为 72,190.22 万
元，2018 年度主营业务收入为 270,156.15 万元，净利润为 4,346.68 万元。（以
上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
东南新材系公司实际控制人亲属控制的企业，从而与公司构成关联方。该关
联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
东南新材依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（四）杭州亚马逊置业有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州亚马逊置业有限公司
法定代表人：殷建木
注册资本：1000 万元人民币
住所：萧山区衙前镇新林周村
经营范围：房地产项目投资、开发经营。
2018 年主要的财务数据：总资产为 67,934.03 万元，净资产为 9,365.81 万元，
2018 年度主营业务收入为 9,937.48 万元，净利润为-286.15 万元。（以上数据未
经审计）
2、与上市公司的关联关系
杭州亚马逊置业有限公司系公司实际控制人亲属控制的企业，从而与公司构
成关联方。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情
形。
3、履约能力分析
杭州亚马逊置业有限公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，
具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公
允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商
品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际
情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同
约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方采购原材料是公司生产经营中发生的持续性交易行为，与
关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司原料的及时采
购，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、
合理公允的基本原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不会对
公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关
联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面
均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
1、事先认可意见
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系
公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公
允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损
害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第
六届董事会第十三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回
避表决。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司 2019 年度预计发生的日常关联交易系公司正常的
经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循
了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此
交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，
参照市场价格确定；2019 年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司
章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，
未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经核查，保荐机构认为，东南网架 2019 年度预计日常关联交易公开、公平、
公正，公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为，关
联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
光大证券对公司 2019 年度预计日常关联交易金额的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
伍仁瓞 李 建
光大证券股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
