北京德恒（深圳）律师事务所
  关于深圳市麦达数字股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
                   法律意见书




       深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

   电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:518026
北京德恒（深圳）律师事务所                               关于深圳市麦达数字股份有限公司
                                         股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

                             北京德恒（深圳）律师事务所
                       关于深圳市麦达数字股份有限公司
                  股权激励计划回购注销部分限制性股票的
                                   法律意见书
                                                               德恒 06F20170250 号

致：深圳市麦达数字股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市
麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）的委托，为公司
2017 年度限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供专项法
律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并
结合《深圳市麦达数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就
公司回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意
见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并
就本次回购注销事宜的相关问题向公司管理人员作了必要的询问或讨论。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事
实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位
或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

     2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


                                         1
北京德恒（深圳）律师事务所                           关于深圳市麦达数字股份有限公司
                                     股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

       3．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实
的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

     4．本法律意见书仅供公司为本次回购注销的有关法律问题发表意见之目的
使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

     基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如
下：

       一、本次回购注销的基本情况


       因 6 名激励对象离职而不再符合激励条件，根据公司《关于公司<2017 年度
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”），
2018 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议做出决议，决定将 6 人持有
的已获授权但尚未解锁的全部限制性股票合计 161,079 股进行回购注销，回购价
格 5.45 元/股。


     二、关于本次回购注销的依据

     根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不
能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动
关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同
到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件但未解锁不得解锁，也不再
享受离职日以后的股权激励，公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的
限制性股票。鉴于5名激励对象因离职已不再符合激励条件，公司拟对其所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票合计161,079股进行回购注销。

     本所律师认为，麦达数字本次回购注销符合《激励管理办法》的相关规定。



                                      2
北京德恒（深圳）律师事务所                           关于深圳市麦达数字股份有限公司
                                     股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

      三、本次回购注销的数量和价格

     6名激励对象于2017年6月5日合计获授公司限制性股票161,079股，至今为止
公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发
生变更的情形，因此本次回购注销的限制性股票系5名激励对象尚未解锁的全部
限制性股票161,079股。本次回购注销的限制性股票数量分别占首次授予股权激
励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的4.44%、0.03%。

     根据《激励计划》的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司
应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据股权激励计划需对
回购价格进行调整的除外。公司于2017年6月5日向6名激励对象授予限制性股票
的授予价格为5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积
转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销其持有的限制性股票价格
与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为5.45元/股，公司应支付的回购价
款总额为877,880.55元，全部为公司自有资金。

     本所律师认为，本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激励管理办法》
的相关规定。


      四、本次回购注销的决策程序

     1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销 6
名已离职激励对象获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 161,079 股，回购价格
为 5.45 元/股。

     2、2018 年 8 月 24 日，公司独立董事就本次回购注销事宜已发表独立意见，
认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》及公司《激励计划》
等的规定，同意回购注销部分限制性股票。

     3、2018 年 8 月 24 日，公司召开第五届监事会第十次会议，经审核认为公
司本次回购注销符合《激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，程序合
法合规，同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股票。

     4、本次回购注销事项尚待麦达数字股东大会审议通过。

                                     3
北京德恒（深圳）律师事务所                            关于深圳市麦达数字股份有限公司
                                      股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，麦达数字本次回购注销已
取得了现阶段必要的内部批准和授权，符合《激励管理办法》及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定。


      五、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励
计划》的规定，公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会审议，并应就本次
回购注销及时履行信息披露义务及按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等
规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

     本法律意见书正本四份，无副本。

     （以下无正文）




                                      4
北京德恒（深圳）律师事务所                        关于深圳市麦达数字股份有限公司
                                  股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书


（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市麦达数字股份有限
公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




                                         北京德恒（深圳）律师事务所




                                         负责人：

                                                           刘震国




                                         承办律师：

                                                            刘震国




                                         承办律师：

                                                            韩 雪




                                                  2018 年 8 月 24 日