深圳拓邦股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法
规及公司规章制度的规定和要求，我们作为公司独立董事，对第五届董事会第三
十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、独立董事关于调整 2015 年限制性激励计划回购价格的独立意见
    公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》于 2015 年 10 月 29 日召开的
拓邦股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司
股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，因公司进行了 2016 年年度
权益分派，公司第五届董事会第三十二次会议对 2015 年限制性股票激励计划回
购价格进行的调整符合《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，
程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对
2015 年限制性股票激励计划回购价格进行的调整。
    二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》于 2015 年 10 月 29 日召开的
拓邦股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司
股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，激励对象巫双文、周迪等 5
人因个人原因离职，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意公司
回购注销上述激励对象已获受尚未解锁的共计 34.65 万股限制性股票。本次回购
注销部分限制性股票事宜符合《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。



                                        独立董事： 谢家伟、姚小聪、郝世明

                                                2017年6月13日




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