股票简称：拓邦股份 股票代码：002139
发行人、保荐机构关于《关于请做好拓邦股份公开发
行可转债发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年八月
1-1-1
关于《关于请做好拓邦股份公开发行可转债发审委会议准备
工作的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 8 月 8 日出具的《关于请做好拓邦股份公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人深圳拓邦股份有限公司
（以下简称“拓邦股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京市中伦律师事
务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对相关问题进行了核查和落实。现
向贵会回复如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
1-1-2
问题 1
1、申请人本次募投智能控制器效益预测的销售平均单价为 44.44 元/套，预
计毛利率为 26.62%，智能控制器产品近三年平均单价分别为 21.48 元/套、23.46
元/套和 28.94 元/套，综合毛利率为 20%左右，2017 年智能控制器产品单价在
40 元以上的销售量 1,282.28 万套。请申请人说明：（1）2015 年募投项目“智能控
制器技术改造及产能扩大项目”与本次募投项目“拓邦华东地区运营中心”的关
系，2015 年募投项目实际经营业绩与承诺业绩对比，及本次募投项目的必要性；
（2）列示报告期各期智能控制器产品单价 40 元以上的销量及其占总销量的比
例，说明报告期不同智能控制器单价差异较大的原因、各自发展趋势；（3）本
次募投对应控制器与报告期现有控制器的差异与区别，列示报告期各期
ODM/JDM 智能控制器变频类、屏幕式、嵌入式等高端化高价格产品收入及其
占比及平均单价；（4）结合上述数据及报告期员工增加、采购价格上升及中美
贸易摩擦影响等情形，说明本次募投项目效益预测是否谨慎、合理；（5）2017
年单价在 40 元以上的智能控制器销售量 1,282 万套，运营中心建成后将新增
4,500 万套，说明对应产能消化措施是否可行。请保荐机构、会计师发表核查意
见。
【回复】
一、2015 年募投项目“智能控制器技术改造及产能扩大项目”与本次募投项
目“拓邦华东地区运营中心”的关系，2015 年募投项目实际经营业绩与承诺业绩
对比，及本次募投项目的必要性。
（一）2015 年募投项目“智能控制器技术改造及产能扩大项目”与本次募投
项目“拓邦华东地区运营中心”的关系
本次募投项目为新建拓邦华东地区运营中心，建设目的为扩大公司智能控制
器产能，具体用途为智能控制器产品的研发生产和销售，服务对象为公司智能控
制器产品客户。
公司 2015 年非公开募投项目如下表所示：
单位：万元
1-1-3
2015 年非公开募投项目 投资总额 截至 2018 年 3 月末实际投资金额
1、智能控制器技术改造及
10,932.78 11,055.34
产能扩大项目
2、锂动力电池建设项目 13,127.44 13,274.61
3、补充公司流动资金 7,044.60 7,044.60
合计 31,104.82 31,374.55
公司 2015 年非公开募投项目中“智能控制器技术改造及产能扩大项目”与
本次募投项目“拓邦华东地区运营中心”同属于智能控制器产品新建或扩大产能
项目。
（二）2015 年募投项目实际经营业绩与承诺业绩对比
截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2015 年募集资金投资项目实现效益情况对照
表如下所示：
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 是否达
承诺 截止日累计
序 项目累计产 2018 年 到预计
项目名称 效益 2016 年 2017 年 实现效益
号 能利用率 1-6 月 效益
智能控制器技术改造
1 100% 2,782.06 712.15 2,767.02 1,313.30 4,792.47 是
及产能扩大项目
2 锂动力电池建设项目 58% 2,681.37 -132.08 -1,435.45 468.66 -1,098.87 否
3 补充公司流动资金 —— —— —— —— —— —— 不适用
合计 5,463.43 580.07 1,331.57 1,781.96 3,693.60
智能控制器技术改造及产能扩大项目实际经营业经达到承诺业绩，已达到预
计效益。
（三）本次募投项目的必要性
随着智能控制器市场规模和公司经营规模的持续扩大，公司生产能力的不足
已成为制约公司进一步发展的重要因素。报告期内，发行人智能控制器的产能利
用率均分别为 95.87%、95.39%、97.26%及 93.50%，产销率分别为 101.10%、
100.52%、97.46%及 97.42%。公司急需扩大产能，突破生产能力不足对发展的掣
肘。
通过分析报告期内公司智能控制器产品的生产销售情况、2015 年非公开募
投项目“智能控制器技术改造及产能扩大项目”的运营情况，可知伴随着市场需
1-1-4
求的快速增长，报告期内公司及同行业智能控制器产品销售表现良好，与此同时
公司智能控制器产品已处于产能极度饱和的状态。本次募投项目必要性如下：
（1）有利于公司扩大智能控制器产能，提升公司产品市场占有率
公司主要从事智能控制器以及和智能控制器有协同性的高效电机及驱动、锂
电池的研发、生产和销售，公司是国内智能控制器行业的龙头企业。目前，公司
现有智能控制器产能较为饱和，生产设备处于高负荷运行状态，难以满足市场需
求快速增长的需要。公司发行可转债用于拓邦华东地区运营中心建设，运营中心
建成后将新增4,500万套智能控制器，将较大程度提升公司现有智能控制器产能，
有效缓解公司产能不足的局面，有利于公司进一步开拓市场，提升公司产品市场
占有率。
（2）开拓华东市场，巩固维护优质客户资源
公司是国内智能控制器行业的龙头企业，在智能控制器行业已形成了完备的
技术、产品体系和全球化区域布局，积累了诸如TTI、苏泊尔、IFB、方太、德
国WIK、ELECTROLUX、老板电器等大量优质客户。
华东地区工业门类齐全，经济体量较大，经济活力较强，经济增速保持稳定，
主要经济指标位居全国前列，是国内经济文化最发达地区之一。华东地区人口众
多，知名学府集聚，人力资源优势明显。电子信息、高端装备制造、物联网也是
华东地区重点发展的新兴产业和支柱产业之一。智能控制器产业的上下游都十分
发达，潜在的市场需求较大。公司现有客户中苏泊尔、方太、老板电器、科沃斯
等均位于华东地区。公司本次发行可转债募资用于华东地区运营中心建设，有利
于公司进一步开拓华东市场，在开拓新客户的同时，扩大与现有客户的合作，巩
固维护现有优质客户资源，进一步完善公司国内外区域布局。
二、列示报告期各期智能控制器产品单价 40 元以上的销量及其占总销量的
比例，说明报告期不同智能控制器单价差异较大的原因、各自发展趋势。
（一）列示报告期各期智能控制器产品单价40元以上的销量及其占总销量
的比例
报告期内，公司智能控制器产品单价40元以上的销量、销售额及其占总销量、
1-1-5
总销售额的比例如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年
价格区间 销量 销售额 平均单价 销量 销售额 平均单价
（万套） （万元） （元/套） （万套） （万元） （元/套）
40 元以下 3,367.80 48,985.79 14.55 6,340.68 95,552.32 15.07
40 元以上 747.83 76,129.75 101.80 1,282.21 125,052.26 97.53
合计 4,115.63 125,115.54 30.40 7,622.89 220,625.40 28.94
40 元以上占比 18.17% 60.85% - 16.82% 56.68% -
2016 年 2015 年
价格区间 销量 销售额 平均单价 销量 销售额 平均单价
（万套） （万元） （元/套） （万套） （万元） （元/套）
40 元以下 5,328.60 68,969.15 12.94 4,793.53 56,122.61 11.71
40 元以上 788.07 74,507.07 94.54 634.69 60,493.87 95.31
合计 6,116.67 143,476.22 23.46 5,428.22 116,616.48 21.48
40 元以上占比 12.88% 51.93% - 11.69% 51.87% -
报告期内，公司40元以上智能控制器产品销量占比分别为11.69%、12.88%、
16.82%和18.17%，销售额占比分别为51.87%、51.93%、56.68%和60.85%，销量
和销售额占比均呈不断上升趋势，从而拉动公司智能控制器产品平均售价不断上
升。
（二）报告期不同智能控制器单价差异较大的原因、各自发展趋势
公司智能控制器产品主要应用于家用电器、电动工具、园林工具、开关电源
等众多终端产品。公司智能控制器为非标准产品，种类、规格繁多，各类智能控
制器因用途、功能、规格的不同在价格上存在着较大的差异。如应用于洗衣机的
电子智控制器价格远高于豆浆机。即使同类智能控制器产品，由于功能、规格等
不同，价格也可能存在较大差异，如仅有加热、保温等较少功能的电饭煲，其智
能控制器价格远低于同时具有时间预约、语音控制、蒸煮、热饭、汤/粥、蛋糕
等多种模式的电饭煲。
伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势，公司智能控制器产品
逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，产品功能日趋智能化、
复杂化、联网化和模组化，产品技术含量提高，产品单价不断提升。报告期内，
公司智能控制器产品的平均单价分别为21.48元/套、23.46元/套、28.94元/套和
30.40元/套，呈不断上升趋势。
1-1-6
综上，智能控制器为非标准产品，因用途、功能、规格的不同在价格上存在
着较大的差异。随着智能控制器产品功能日趋智能化、复杂化、联网化和模组化，
产品价格呈现出不断上升的趋势。
三、本次募投对应控制器与报告期现有控制器的差异与区别，列示报告期
各期 ODM/JDM 智能控制器，变频类、屏幕式、嵌入式等高端化高价格产品收
入及其占比及平均单价。
（一）本次募投对应控制器与报告期现有控制器的差异与区别
本次募投项目正式投产是在开工建设三年后（2021年下半年），考虑到未来
家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势仍将不断延续，与此同时公司不断
加大研发投入，提升产品技术含量，预测公司本次募投项目智能控制器产品的功
能相较现有智能控制器产品将更加智能化、复杂化、联网化和模组化，同时产品
结构将更加优化升级，高端化高价格产品和ODM/JDM模式产品占比将有较大幅度
的提升。
（二）报告期各期ODM/JDM智能控制器，变频类、屏幕式、嵌入式等高端
化高价格产品收入及其占比及平均单价
公司智能控制器产品主要的销售模式分为OEM模式，ODM模式和JDM模式。
其中，OEM模式是指下游终端设备厂商自行设计方案，方案完成后交由智能控
制器厂商进行生产，即代工生产。ODM模式是指下游终端设备厂商仅提出功能
要求，智能控制器企业自行设计并生产。JDM模式是指公司和客户共同参与产品
的研发设计。JDM模式本质上仍属于ODM模式，与OEM模式相对应。
报告期内，公司ODM和OEM智能控制器产品的销售额和销售平均单价如下
表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年
产品类别 销量 销售额 平均单价 销量 销售额 平均单价
（万套） （万元） （元/套） （万套） （万元） （元/套）
ODM 产品 1,861.13 71,215.60 38.26 3,285.34 116,800.38 35.55
OEM 产品 2,254.52 53,899.94 23.91 4,337.55 103,825.01 23.94
合计 4,115.64 125,115.54 30.40 7,622.89 220,625.40 28.94
ODM 产品占比 45.22% 56.92% - 43.10% 52.94% -
1-1-7
2016 年 2015 年
产品类别 销量 销售额 平均单价 销量 销售额 平均单价
（万套） （万元） （元/套） （万套） （万元） （元/套）
ODM 产品 1,969.69 66,723.70 33.88 2,006.14 50,638.17 25.24
OEM 产品 4,146.98 76,752.53 18.51 3,422.08 65,978.30 19.28
合计 6,116.67 143,476.22 23.46 5,428.22 116,616.48 21.48
ODM 产品占比 32.20% 46.51% - 36.96% 43.42% -
公司高端化产品主要包括变频类、屏幕式、嵌入式等几大类产品，由于功能
较为高端复杂，售价也更高。报告期内，公司高端化高价格产品和普通产品的销
售额和销售平均单价如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年
产品类别 销量 销售额 平均单价 销量 销售额 平均单价
（万套） （万元） （元/套） （万套） （万元） （元/套）
高端产品 371.70 23,784.98 63.99 532.06 29,850.43 56.10
普通产品 3,743.95 101,330.56 27.07 7,090.83 190,774.96 26.90
合计 4,115.64 125,115.54 30.40 7,622.89 220,625.40 28.94
高端产品占比 9.03% 19.01% - 6.98% 13.53% -
2016 年 2015 年
产品类别 销量 销售额 平均单价 销量 销售额 平均单价
（万套） （万元） （元/套） （万套） （万元） （元/套）
高端产品 313.48 17,169.00 54.77 188.73 10,825.04 57.36
普通产品 5,803.19 126,307.22 21.77 5,239.49 105,791.43 20.19
合计 6,116.67 143,476.22 23.46 5,428.22 116,616.48 21.48
高端产品占比 5.13% 11.97% - 3.48% 9.28% -
综上，报告期内公司智能控制器产品中ODM模式销量占比分别为36.96%、
32.20%、43.10%和45.22%，销售额占比分别为43.42%、46.51%、52.94%和56.92%；
高端产品销量占比分别为3.48%、5.13%、6.98%和9.03%，销售额占比分别为
9.28%、11.97%、13.53%和19.01%，除2016年ODM模式销量占比同比略有下降
外，其余占比均呈现出不断上升趋势。
四、结合上述数据及报告期员工增加、采购价格上升及中美贸易摩擦影响
等情形，说明本次募投项目效益预测是否谨慎、合理。
本项目效益基本情况为：本项目达产年可实现营业收入为 200,000.00 万元，
年利润总额为 26,163.55 万元，净利润 19,622.66 万元，毛利率 26.62%，管理费
1-1-8
用率 9.33%，销售费用率 3.51%，净利率 9.81%，项目投资财务内部收益率为
14.43%（所得税后），静态投资回收期为 9.70 年（所得税后，含建设期 3 年）。
效益测算过程如下：
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5-T12
一、营业收入 - - 60,000.00 140,000.00 200,000.00
减：营业成本 - - 45,078.23 103,370.46 146,762.34
二、毛利 - - 14,921.77 36,629.54 53,237.66
税金及附加 - - - 484.35 1,395.05
管理费用 - - 5,595.67 13,056.55 18,652.22
销售费用 - - 2,108.05 4,918.79 7,026.84
三、利润总额 - - 7,218.05 18,169.85 26,163.55
减：所得税费用 - - 1,804.51 4,542.46 6,540.89
四、净利润 - - 5,413.54 13,627.39 19,622.66
注：上表中 T1、T2 代表开工后第一年、第二年，以此类推，下同。
（一）项目的营业收入
项目预计于2018年下半年开工，公司本次募投项目的营业收入测算如下：
单位：万元
序号 项目 T3 T4 T5-T12
家电智能控制器 40,500 94,500 135,000
一 单价（元/套） 45 45 45
数量（万套） 900 2,100 3,000
电动工具智能控制器 12,000 28,000 40,000
二 单价（元/套） 40 40 40
数量（万套） 300 700 1,000
其他类产品 7,500 17,500 25,000
三 单价（元/套） 50 50 50
数量（万套） 150 350 500
合计 60,000 140,000 200,000
通过上述三小问回复的数据可知，除2016年ODM模式销量占比同比略有下
降外，报告期内公司40元以上单价智能控制器产品、ODM模式智能控制器产品、
变频类屏幕式嵌入式等高端化智能控制器产品的销量和销售额占比均呈现不断
1-1-9
上升趋势，主要系伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势，智能
控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，产品功
能日趋智能化、复杂化、联网化和模组化，与此同时公司不断加大研发投入，
优化业务模式和产品结构，提高产品技术含量和附加值所致。
公司本次募投智能控制器效益预测的销售平均单价为44.44元/套，高于报告
期内产品平均单价，主要系募投智能控制器产品结构将更加优化升级，高端化
高价格产品和ODM/JDM模式产品占比将有较大幅度的提升所致。考虑到行业
的智能化趋势、公司强大的技术研发实力和不断加大的研发投入，公司本次募
投项目产品单价预测具备合理性。
保荐机构核查了报告期内公司智能控制器产品的合同订单、销售明细表，
查阅了智能控制器行业相关行业研究报告、行业政策文件，并对发行人本次募
投项目的相关负责人、可行性研究报告编制人员进行了访谈，认为：本次募投
收入预测充分考虑了公司现有的产品结构、未来的产品结构变化以及行业的发
展趋势，产品单价的预测谨慎合理。
（二）营业成本
项目营业成本预测如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5-T12
营业成本 45,078.23 103,370.46 146,762.34
其中：
1、材料成本 38,202.34 89,138.79 127,341.13
2、人工成本 2,783.26 6,818.99 10,228.49
3、制造费用 4,092.63 7,412.68 9,192.72
毛利率 24.87% 26.16% 26.62%
报告期内公司智能控制器产品毛利率分别为18.84%、22.25%、23.52%和
19.78%。2015年-2017年，毛利率呈不断上升趋势，主要系伴随着终端产品智能
化趋势，单品技术含量和附加值提高；公司产品结构中ODM/JDM比例持续提
升，变频类、屏幕式、嵌入式等高端化产品量产订单增加所致。
公司募投项目开始投产后（第3年）毛利率预测为24.87%，达产后（第5年
1-1-10
及以后）毛利率预测为26.62%，高于公司智能控制器产品现有毛利率，主要原
因如下：
1、公司2018年1-6月毛利率的下降是短期和暂时性的下降
公司2018年1-6月毛利率下降主要是由于2018年以来电容、PCB板、三极管
等部分电子元器件原材料价格有较大幅度上涨，提高了公司原材料成本；公司
外销收入占比约50%，2018年1-6月人民币汇率整体升值（公司每季度外销收入
确认采用期初汇率值折算）所致。
对于 2018 年 1-6 月部分电子元器件原材料价格上涨，主要原因系：
（1）随着智能手机更新换代、新能源汽车的推广与普及，对片式多层陶瓷
电容器（MLCC）、PCB 板等电子元器件的需求倍增，推动电子元器件上游原材
料价格上涨，从而导致电子元器件制造成本上升，推动产品价格上涨。
（2）日系电子元器件制造厂商大幅减产，造成国内厂商暂时性垄断。公司
目前生产所需的电容、PCB 板、三极管等电子元器件均为中低端产品，2017 年
以来，日系电子元器件制造厂商如日本村田制作所等均因生产成本过高导致亏
损，开始大幅压缩中低端产品产量，逐步退出中低端产品市场。中低端电子元器
件产品的需求向大陆及台湾地区转移，造成国内电子元器件厂商的暂时性垄断，
短期内供不应求，推动价格大幅上涨。
（3）铝箔等上游原材料受制于国内环保政策压力的影响，部分工艺落后的
厂商产能缩水，导致上游原材料产能出现暂时性短缺、价格上涨，待工艺先进的
国内厂商填补产能空缺便会缓解原材料价格上涨压力。
因此，相关电子元器件价格上涨主要系短期供需结构变化所致，并非长期趋
势。部分电子元器件产品技术壁垒并不高，随着国内电子元器件制造厂商逐步扩
产，供不应求的情形会有所缓解。从公司 7 月份采购下单数据看，部分原材料采
购价格已经环比略有下降，未来随着产能逐步释放，相关电子元器件产品的价格
有望企稳。
2018 年 1-6 月人民币汇率整体升值，但随着经济形势的变化，2018 年三季
度初和 2018 年 8 月 13 日，美元兑人民币汇率分别为 6.62 和 6.86，相比 2018
1-1-11
年一季度初和二季度初的汇率 6.53 和 6.29，已有大幅贬值。
综上所述，公司 2018 年 1-6 月毛利率的下降是短期和暂时性的下降，随着
2018 年下半年公司采购电子元器件原材料的价格逐渐企稳和人民币汇率的贬
值，公司 2018 年下半年毛利率有望环比上涨。
2、从中长期趋势来看，公司毛利率呈上升趋势
公司从中长期趋势来看，毛利率将逐渐上升，主要是由于：
（1）伴随着行业智能化趋势，公司智能控制器单品技术含量和附加值提高
伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势，智能控制器产品逐
渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，产品功能日趋智能化、
复杂化、联网化和模组化，与此同时公司加大研发投入，技术研发实力不断提
升，公司智能控制器单品技术含量和附加值提高，从中长期来看，预测公司未
来产品毛利率将呈上升趋势。
（2）公司产品结构不断升级，ODM/JDM模式产品占比不断提高
报告期内，公司产品结构持续优化升级，ODM/JDM模式产品占比不断提
高，在ODM/JDM模式下，公司自行或与客户共同参与终端产品的研发设计，
相较于OEM纯代工模式下，公司在行业中的话语权和地位增强，且公司通常有
上游器件和供应商的选择权，伴随 着公司技术研发实力的不断增强和未来
ODM/JDM模式产品占比的进一步提高，公司产品附加值不断提高，预测公司
未来产品毛利率将呈上升趋势。
综上所述，虽然公司目前的毛利率低于募投项目预测毛利率，但鉴于公司
和行业的现状及未来发展趋势，募投项目毛利的预测具备合理性。
公司募投项目达产后合计需生产人员990人，按照8.50万元每人每年的工资
水平进行人工成本的测算，测算合理。
（三）项目税金
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
税种 计税依据 税率
1-1-12
增值税 销售货物 16%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加和地方教育
应缴流转税额 5%
费附加
企业所得税 应纳税所得额 25%
项目达产后，税金及附加金额为1,395.05万元。具体的税金情况如下表所示：
单位：万元
项目 T3 T4 T5-T12
城市维护建设税 282.54 813.78 813.78
教育费附加 201.81 581.27 581.27
税金及附加 484.35 1,395.05 1,395.05
（四）折旧与摊销
计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到预
定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法：
年折旧率 =（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额 = 固定资产原值×年折旧率
类别 折旧/摊销年限 净残值率
土地 50 0%
房屋及建筑物 40 5%
机器设备 10 5%
电子设备 5 5%
折旧摊销年限及残值率与目前公司现有会计政策保持一致。
（五）销售费用及管理费用
1、销售费用
公司募投项目销售费用率情况如下：
项目 T3 T4 T5-T12
预计营业收入（万元） 60,000.00 140,000.00 200,000.00
预计销售费用率 3.51% 3.51% 3.51%
销售费用（万元） 2,108.05 4,918.79 7,026.84
募投项目的销售费用率参考公司2015-2017年的销售费用率的平均值而制
1-1-13
定，具体如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 268,256.84 182,710.26 144,595.41
销售费用（万元） 9,592.00 6,642.14 4,813.93
销售费用率 3.58% 3.64% 3.33%
平均值 3.51%
2、管理费用
公司募投项目管理费用率情况如下：
项目 T3 T4 T5-T12
预计营业收入（万元） 60,000.00 140,000.00 200,000.00
预计管理费用率 9.33% 9.33% 9.33%
管理费用（万元） 5,595.67 13,056.55 18,652.22
募投项目的管理费用率参考公司2015-2017年的管理费用率的平均值而制
定，具体如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 268,256.84 182,710.26 144,595.41
管理费用（万元） 25,151.69 17,577.97 12,987.09
管理费用率 9.38% 9.62% 8.98%
平均值 9.33%
（六）所得税费用
公司募投项目按照25%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。
综上，公司募投项目综合考虑了公司历史经营情况并结合市场发展前景和
本次募集资金投入后的相关影响等因素，效益测算过程具有合理性和谨慎性。
五、2017 年单价在 40 元以上的智能控制器销售量 1,282 万套，运营中心建
成后将新增 4,500 万套，说明对应产能消化措施是否可行。
公司为本次募投项目制定的产能消化措施切实可行，具体说明如下：
（一）智能控制器产品价格提升，应用领域不断广泛，市场前景广阔
随着技术的不断进步，智能化、物联化趋势不断发展，生活品质需求的不断
提高，智能控制器下游行业发展迅速，智能控制器在家用电器、电动工具、园林
1-1-14
工具、智能家居、工业设备、医疗器械和汽车电子等下游应用领域运用越来越广
泛，产品的技术水平和产品的渗透率也不断提高。根据中国产业信息网统计，中
国智能控制器市场容量2013年达到8,288.26亿元，2015年市场规模突破1万亿元，
预计2020年市场规模将达到1.55万亿元。
随着专业化分工、消费升级以及智能物联的发展进程不断加快，智能控制器
产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，产品的技术含量
和附加值将不断提升，产品功能日趋智能化、复杂化、联网化和模组化，一方面
智能控制器产品价格呈上升趋势，另一方面产品下游应用市场不断广泛，未来单
价在40元以上的智能控制器产品的市场容量将不断增长，行业市场前景广阔。
（二）公司具备较强的客户资源优势，国内外尤其华东地区潜在新客户较
多
公司拥有客户数量较多，在市场上具有良好的品牌知名度和美誉度。公司不
但成为苏泊尔、方太、老板电器、科沃斯等国内知名家电龙头的供应商，还开拓
了一批诸如TTI、IFB、德国WIK、ELECTROLUX等优质的国际知名客户，上述
客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、自动化水平及快速服务
等方面给予高度认可，具有较强的客户资源优势。
公司本次发行可转债募资用于华东地区运营中心建设。华东地区工业门类齐
全，经济体量较大，经济活力较强，经济增速保持稳定，主要经济指标位居全国
前列，是国内经济文化最发达地区之一。华东地区人口众多，知名学府集聚，人
力资源优势明显。电子信息、高端装备制造、物联网也是华东地区重点发展的新
兴产业和支柱产业之一，智能控制器产业的上下游都十分发达。公司现有客户中
苏泊尔、方太、老板电器、科沃斯等均位于华东地区，且未来华东地区潜在的市
场需求较大，潜在新客户众多。公司将在维护现有优质客户的基础上不断开拓国
内外新市场尤其华东地区新客户，以充分消化本次募投项目产能。
（三）公司研发投入不断增长，技术研发实力行业领先
报告期内公司为顺应行业智能化、物联化的大趋势，研发投入金额不断增长，
报告期内分别为9,118.53万元、13,652.99万元、20,698.36万元和10,296.80万元，
1-1-15
技术研发实力不断增强。
公司是国内智能控制器行业的龙头企业，公司已形成了完备的技术和产品体
系，具备高水平的研发与设计能力，储备了丰富的前瞻性技术，拥有大量智能控
制器领域的核心技术专利与知识产权。截止本回复出具日，公司拥有40项发明专
利、157项实用新型专利、16项外观设计专利，并对16项专利提出了国际申请。
公司核心技术已经涵盖先进控制算法、加热/制冷技术、变频电机控制、人机交
互、传感技术、通讯技术、电力电子技术、电磁兼容技术等十多个领域，产品应
用领域覆盖白色家电、小家电、电动工具、园林工具、工业设备、运动器材等领
域，同时公司拥有多项核心技术储备。未来公司将继续加大研发投入，并丰富产
品结构，顺应行业智能化、物联化趋势，提高产品技术含量和竞争力，进一步提
高市场份额，为募投项目产能消化做好充分的准备。
（四）从募投项目规划产能结构角度分析
公司本次募投项目新增4,500万套智能控制器产能，虽然效益预测时按照平
均单价为44.44元/套预测收入，但鉴于智能控制器为非标准产品，种类、规格繁
多，各类智能控制器因用途、功能、规格的不同在价格上存在着较大的差异，实
际上该产能规划中即包括普通基础款的智能控制器，也包括具有变频类、屏幕式、
嵌入式等功能的高端化智能控制器。
2018年1-6月公司40元以下智能控制器产品销量占比为81.83%，平均单价为
14.55元/套，40元以上智能控制器产品销量占比为18.17%，平均单价为101.80元/
套。假设募投项目达产后（2021年下半年）40元以下、40元以上智能控制器产品
平均单价维持不变，则公司募投项目40元以上智能控制器产品销量占比达到35%
暨1,575万套时，公司募投项目产品平均单价将达到45.08元。
公司2018年1-6月公司40元以上智能控制器销量已经达到747.83万套，预计全
年达到1,495.66万套，而公司规划的募投项目（三年后达产）新能40元以上智能
控制器产能为1,575万套时，鉴于智能控制器行业市场需求的持续增长，尤其是
智能控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，公司
规划的募投项目产能消化风险较小。
六、保荐机构、会计师核查意见
1-1-16
通过与发行人管理层、本次募投项目的相关负责人访谈，同时查阅发行人定
期报告、智能控制器行业研究报告、政府制定的产业政策、报告期内智能控制器
产品的合同订单及销售明细数据、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，
保荐机构和会计师认为：
1、公司 2015 年非公开募投项目中“智能控制器技术改造及产能扩大项目”
已达到预计效益，与本次募投项目“拓邦华东地区运营中心”同属于智能控制器
产品新建或扩大产能项目，公司本次募投项目具备必要性。
2、智能控制器为非标准产品，因用途、功能、规格的不同在价格上存在着
较大的差异。随着智能控制器产品功能日趋智能化、复杂化、联网化和模组化，
产品价格呈现出不断上升的趋势。
3、公司本次募投项目智能控制器产品的功能相较现有智能控制器产品将更
加智能化、复杂化、联网化和模组化，同时产品结构将更加优化升级，高端化高
价格产品和 ODM/JDM 模式产品占比将有较大幅度的提升。
4、公司募投项目综合考虑了公司历史经营情况以及市场发展前景、行业发
展趋势、本次募集资金投入后的相关影响等因素，效益测算过程具有合理性和谨
慎性
5、公司产能消化措施切实可行。
问题 2
2、2016 年，申请人将房屋建筑物的折旧年限由原来 20 年变更为 20-40 年。
请申请人说明：（1）折旧年限变更的原因及理由，对报告期各年度净利润及前
期募投项目效益的影响；（2）会计估计变更依据是否充分，是否存在滥用会计
估计调节利润或调节前募项目效益的情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、折旧年限变更的原因及理由
2016年6月15日，公司第五届董事会第二十五次会议通过决议：根据《企业
1-1-17
会计准则第4号-固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固
定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估
计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司依据房屋建筑物土地使用期
限，结合房屋建筑物的实际使用寿命，对固定资产的折旧年限进行调整，将固定
资产中房屋建筑物的折旧年限由原来20年变更为20-40年，变更日期为2016年7月
1日，变更后的折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，能更加公允、恰当地反
映公司的财务状况和经营成果。
二、对报告期各年度净利润及前期募投项目效益的影响
会计政策变更对公司2016年、2017年、2018年1-6月的利润总额和净利润影
响如下：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年 2016 年
1-6 月
房屋建筑物累计折旧增加金额 463.26 836.92 840.96
会计政策不调整的情形下，房屋建筑物累计折
1,161.92 2,038.08 1,235.26
旧增加金额
对利润总额的影响 698.66 1,201.17 394.30
对净利润的影响 547.69 948.25 313.76
对 2015 年前募项目“智能控制器技术改造
76.50 119.87 29.25
及扩产”的影响
对 2015 年前募项目“锂动力电池建设项目”
67.64 119.51 69.10
的影响
房屋建筑物的折旧年限变更将分别新增公司2016年、2017年、2018年1-6月
净利润313.76万元、948.25万元和547.69万元，占同期公司合并净利润的比分别
为2.04%、4.22%和4.63%，占比较小。
房屋建筑物的折旧年限变更分别新增前募项目“智能控制器技术改造及扩
产” 2016年、2017年、2018年1-6月效益29.25万元、119.87万元和76.50万元，占
同期该募投项目实现效益的比分别为4.11%、4.33%和5.83%，对公司前募项目效
益影响较小。
三、会计估计变更依据是否充分，是否存在滥用会计估计调节利润或调节
前募项目效益的情形
1-1-18
公司依据《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定，结合房屋建筑物土
地使用期限和房屋建筑物的实际使用寿命，对固定资产的折旧年限进行调整，将
固定资产中房屋建筑物的折旧年限由原来20年变更为20-40年，变更日期为2016
年7月1日，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，能更加公允、
恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司会计估计变更依据充分。
同行业上市公司房屋建筑物的折旧年限如下表所示：
公司名称 房屋建筑物折旧年限（取自 2017 年审计）
和而泰 45 年
和晶科技 20 年
朗科智能 20 年
拓邦股份 20-40 年
公司房屋建筑物折旧年限与和而泰较为接近，公司会计估计变更依据充分，
不存在滥用会计估计调节利润或调节前募项目效益的情形。
四、保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司依据房屋建筑物土地使用期限，结合
房屋建筑物的实际使用寿命，对房屋建筑物的折旧年限进行调整，该调整对报告
期各年度净利润及前期募投项目效益的影响较小。公司房屋建筑物折旧年限与和
而泰较为接近，公司会计估计变更依据充分，不存在滥用会计估计调节利润或调
节前募项目效益的情形。
问题 3
2017 年以来，申请人生产智能控制器具所需的 IC（集成电路）、电容、PCB
板、三极管等电子元器件相对短缺且价格上涨幅度较大，主营业务毛利率显著
下降，2018 年上半年经营性现金流量净额大幅下降且为负。请申请人说明：（1）
未来电子元器件价格是否仍会大幅上涨，是否会对持续经营造成重大不利影响，
以及拟釆取的应对措施；（2）2018 年上半年经营性现金流量净额为负的原因及
合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
1-1-19
一、未来电子元器件价格是否仍会大幅上涨，是否会对持续经营造成重大
不利影响，以及拟釆取的应对措施
1、未来电子元器件价格是否仍会大幅上涨
报告期内，申请人对 IC（集成电路）、电容、PCB 板、三极管等电子元器件
原材料的采购单价如下表所示：
原材料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
IC（集成电路） 1.55 1.72 1.81 1.31
电容器 0.12 0.07 0.07 0.07
三极管 0.41 0.35 0.36 0.38
PCB 板 1.75 1.64 1.31 1.21
2017 年以来，电容、PCB 板、三极管等电子元器件原材料的价格上涨幅度
较大，主要原因系：
（1）随着智能手机更新换代、新能源汽车的推广与普及，对片式多层陶瓷
电容器（MLCC）、PCB 板等电子元器件的需求倍增，推动电子元器件上游原材
料价格上涨，从而导致电子元器件制造成本上升，推动产品价格上涨。
（2）日系电子元器件制造厂商减产及结构调整，造成国内厂商暂时性垄断。
公司目前生产所需的电容、PCB 板、三极管等电子元器件主要为中低端产品，
2017 年以来，日系电子元器件制造厂商如日本村田制作所等均因生产成本过高
导致亏损，开始大幅压缩中低端产品产量，逐步退出中低端产品市场。中低端电
子元器件产品的需求向大陆及台湾地区转移，造成国内电子元器件厂商的暂时性
垄断，短期内供不应求，推动价格不断上涨。
（3）铝箔等上游原材料受制于国内环保政策压力的影响，部分工艺落后的
厂商产能缩水，导致上游原材料产能出现暂时性短缺、价格上涨，待工艺先进的
国内厂商填补产能空缺便会缓解原材料价格上涨压力。
综上所述，相关电子元器件价格上涨主要系短期供需结构变化所致，并非长
期趋势。部分电子元器件产品技术壁垒并不高，随着国内电子元器件制造厂商逐
步扩产，供不应求的情形会有所缓解。从公司 7 月份采购下单数据看，部分原材
料采购价格已经环比略有下降，未来随着产能逐步释放，相关电子元器件产品的
1-1-20
价格有望企稳。
2、相关电子元器件价格上涨不会对公司持续经营造成重大不利影响
根据前述分析，电子元器件价格上涨系短期供需结构变化所致，并非长期趋
势，随着国内电子元器件产品的产能逐步释放，相关电子元器件产品的价格有望
回归正常水平。同时，公司已制定合理的应对措施，具体详见本问题回复“3、
公司采取的应对措施”，能够有效降低电子元器件原材料价格大幅上涨的风险。
综上所述，相关电子元器件价格上涨不会对公司持续经营造成重大不利影
响。
3、公司釆取的应对措施
（1）加大了相关电子元器件原材料的采购和备货。2017 年以来，公司考虑
到电容、PCB 板、三极管等部分电子元器件相对短缺或价格上涨趋势仍将延续，
为应对充沛的订单，公司已大幅加大了对相应电子元器件等原材料的采购和备
货。
（2）加大研发投入，优化产品结构，提高产品附加值和产品价格，转移原
材料价格上涨压力。伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势，智能
控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，公司将不
断加大研发投入，优化业务模式和产品结构，提高产品技术含量和产品价格，提
升 ODM/JDM 占比，提升高端产品比例，提高行业话语权，有效控制原材料价
格上涨的风险。
（3）对材料和生产流程进行优化设计、提高生产效率，并通过集约化管理、
科学库存管控等措施有效控制成本，进而形成规模效应，控制原材料价格上涨风
险。
（4）目前公司原材料主要系通过经销商采购，未来公司将增加原厂直接采
购比例，并通过签订长期供货合同提前锁定原材料价格，平抑短期价格波动的影
响。
二、2018 年上半年经营性现金流量净额为负的原因及合理性
1-1-21
2015 年上半年、2016 年上半年、2017 年上半年及 2018 年上半年，申请人
经营性现金流量净额分别为 1,079.03 万元、4,880.29 万元、6,099.69 万元及
-7,381.53 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 137,553.93 112,635.10 72,347.33 57,123.52
收到的税费返还 5,439.61 3,537.53 3,150.36 2,152.22
收到其他与经营活动有关的现金 1,714.66 1,027.67 1,144.31 704.29
经营活动现金流入小计 144,708.20 117,200.31 76,642.00 59,980.03
购买商品、接受劳务支付的现金 107,942.36 77,592.39 51,817.49 40,831.31
支付给职工以及为职工支付的现金 31,935.37 22,099.79 14,125.02 12,815.68
支付的各项税费 3,999.23 4,335.68 2,310.81 1,420.14
支付其他与经营活动有关的现金 8,212.77 7,072.76 3,508.39 3,833.86
经营活动现金流出小计 152,089.73 111,100.62 71,761.70 58,901.00
经营活动产生的现金流量净额 -7,381.53 6,099.69 4,880.29 1,079.03
申请人 2018 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为 137,553.93 万元，
较去年同期增长 22.12%，与营业收入增长基本同步（2018 年上半年公司营业收
入 154,184.17 万元，较去年同期增长 28.22%）。
2018 年上半年申请人经营性现金流量净额为负，主要原因系：
（1）2017 年以来，智能控制器 IC（集成电路）相对短缺，电容、PCB 板、
三极管等部分电子元器件相对短缺且价格上涨幅度较大，公司考虑到短缺或价格
上涨趋势仍将延续，公司为应对充沛的订单，大幅加大了对相应电子元器件等原
材料的采购，导致 2018 年上半年购买商品、接受劳务支付的现金流出同比大幅
增加 30,349.97 万元；
（2）伴随着申请人业务规模不断扩大，员工人数不断上升，2016 年末、2017
年末、2018 年 6 月末员工人数分别为 3,969 人、5,120 人和 5,457 人，导致 2018
年上半年支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加 9,835.58 万元。
三、保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，未来部分电子元器件等价格仍大幅上涨的
1-1-22
可能性较小，不会对申请人持续经营造成重大不利影响，且申请人拟采取的应对
措施合理有效；2018 年上半年申请人经营性活动现金流量净额为负的主要原因
系加大原材料采购备货和支付职工薪酬增加所致，经营性活动现金流量净额为负
的情形具备合理性。
问题 4
4、报告期申请人销售和采购均存在来源于美国市场的情形，其中从美采购
芯片占芯片采购的 90%。请申请人说明：（1）中美贸易争端对申请人经营的具
体影响及应对措施，是否充分披露相关风险；（2）芯片采购的具体构成及替代
采购渠道的目前意向情况，是否足以满足美国市场风险造成的缺口；量化分析
从其他国家和地区进行替代采购对成本、利润的影响；（3）募投项目效益测算
中是否充分考虑了中美贸易摩擦对主要原材料芯片价格、以及部分产品在美国
市场销售价格的影响。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、中美贸易争端对申请人经营的具体影响及应对措施，是否充分披露相
关风险
（一）对公司产品出口的影响
报告期内发行人主营业务收入中外销收入金额和销往美国的金额如下表所
示：
单位：万元
地区 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
外销收入 83,078.36 133,679.37 105,432.89 82,494.93
销往美国收入 10,009.20 20,606.93 17,501.69 11,593.08
主营业务收入 153,821.96 267,425.48 182,398.15 144,284.26
外销收入/主营业务收入 54.01% 49.99% 57.80% 57.18%
销往美国收入/主营业务
6.51% 7.71% 9.60% 8.03%
收入
报告期内，发行人产品销往美国的金额分别为为 11,593.08 万元、17,501.69
1-1-23
万元、20,606.93 万元和 10,009.20 万元，占主营业务收入的比为 8.03%、9.60%、
7.71%和 6.51%，占比较小且呈下降趋势。
2018 年 6 月 15 日，美国贸易代表办公室发布了两份对中国进口产品适用 301
条款调查特别关税的征收清单，自 2018 年 7 月 6 日起，800 多种中国产品在进
口到美国时需要缴纳 25%的额外关税。公司出口到美国的部分产品在该征收清单
中，2017 年和 2018 年 1-6 月，在该征收清单中的出口美国产品的销售额分别为
3,168.12 万元和 2,138.70 万元，占同期公司出口美国销售额的比分别为 15.37%
和 21.37%，占公司同期公司主营业务收入的比为 1.18%和 1.39%，占比很小。
综上，中美贸易摩擦将直接导致公司部分出口美国产品的关税增加，影响该
部分产品的市场竞争力，但由于在该征收清单中的出口美国产品的销售额占公司
主营业务收入比很小，中美贸易摩擦对公司产品出口和经营业绩造成的不利影响
较小。
（二）对公司原材料进口的影响
1、中国对原产地为美国的进口产品加征关税的影响
2017 年、2018 年 1-6 月，拓邦进口自原产于美国的原材料产品金额分别为
272.09 万元、40.30 万元，占公司同期原材料采购总额的比例分别为 0.15%和
0.03%，占比很小。
中国对原产地为美国的进口产品加征关税的行为将直接导致拓邦部分涉税
清单内的原材料进口采购成本提高，但由于在涉税清单内进口产品的采购额占公
司采购总额的比例很小，对公司原材料进口造成的不利影响很小。
2、美国如果限制美国品牌芯片向中国出口的影响
芯片是发行人采购的重要且技术含量较高的电子元器件原材料，发行人对外
采购芯片主要通过香港等地的电子元器件经销商、分销商进行。报告期内发行人
采购的芯片按品牌国别细分的明细如下所示：
单位：万元
国家和 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要品牌
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-1-24
国家和 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要品牌
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
德州仪器、
微芯科技、
美国 8,906.61 45.81% 16,390.63 45.98% 9,908.87 39.57% 8,156.50 54.81%
PI 公 司 、
Cypress 等
瑞萨电子、
日本 Seiko 、 3,625.22 18.64% 6,466.90 18.14% 4,019.97 16.05% 2,065.08 13.88%
ABLIC 等
意法半导
欧洲 体、恩智浦 3,174.87 16.33% 4,686.03 13.15% 1,996.94 7.98% 1,360.14 9.14%
等
中国 飞翼科技、
1,618.40 8.32% 4,136.08 11.60% 6,348.17 25.35% 1,265.43 8.50%
大陆 金升阳等
台湾盛群
中国
半导体、旺 1,212.76 6.24% 2,321.64 6.51% 1,797.44 7.18% 1,493.44 10.04%
台湾
宏
韩国
其他 905.67 4.66% 1,645.16 4.62% 967.78 3.87% 540.11 3.63%
ABOV
总计 19,443.54 100.00% 35,646.45 100.00% 25,039.18 100.00% 14,880.70 100.00%
占当期采购总额的比 16.78% 19.56% 21.65% 15.70%
芯片是发行人采购的重要电子元器件原材料。报告期内，发行人对外采购的
美国品牌芯片占芯片采购总额的比例分别为 54.81%、39.57%、45.98%和 45.81%，
占比较高。如果中美贸易战加剧，美国全面禁止对中国的美国品牌芯片出口，则
将直接影响到发行人重要原材料芯片的采购，进而影响到发行人的生产及销售环
节，对发行人业绩产生不利影响。
但由于发行人采购的芯片主要应用于家电、电动工具智能控制器行业，与通
信设备、便携式电子设备芯片等区别较大，通信设备、电脑、便携式电子设备等
芯片领域高度垄断，由于受到软件生态系统、核心技术等限制，部分核心芯片必
须使用诸如高通、博通、德州仪器、英特尔等美国品牌芯片，因此拓邦股份所需
采购的芯片市场垄断度较低。另一方面，拓邦股份拥有自主的硬件设计和软件开
发能力，可通过采购日本、欧洲、中国大陆、中国台湾等其他国家和地区品牌的
芯片，有效降低中美贸易战对发行人的不利影响。
综上，如果美国全面禁止对中国的美国品牌芯片出口，将会对发行人芯片采
购造成一定的不利影响，但由于发行人所需采购的芯片等市场垄断度较低，发行
1-1-25
人可通过替代性采购有效降低该等不利影响。另一方面，考虑到经济全球化、贸
易自由化大趋势，美国全面禁止对中国的美国品牌芯片出口行为发生的概率很
小。
二、芯片采购的具体构成及替代采购渠道的目前意向情况，是否足以满足
美国市场风险造成的缺口；量化分析从其他国家和地区进行替代采购对成本、
利润的影响
（一）芯片采购的具体构成及替代采购渠道的目前意向情况，是否足以满
足美国市场风险造成的缺口
芯片采购按品牌国别分的具体构成参见上一小问的答复。
发行人对外采购芯片主要通过香港等地的电子元器件经销商、分销商进行，
发行人一直与经销商、分销商保持着良好的合作关系。如果美国全面禁止对中国
的美国品牌芯片出口，将会对发行人芯片采购造成一定的不利影响，但由于发行
人所需采购的芯片等市场垄断度较低，发行人可通过向经销商、分销商采购其他
国家和地区品牌等替代性采购有效降低该等不利影响，以满足美国市场风险造成
的缺口。
（二）量化分析从其他国家和地区进行替代采购对成本、利润的影响
报告期内，公司采购美国品牌芯片的金额分别为 8,156.50 万元、9,908.87 万
元、16,390.63 万元和 8,906.61 万元。报告期内，公司不同品牌芯片由于型号、
功能等差异，价格差异相对较大。
假设公司从其他国家和地区进行替代采购，采购成本分别上升 5%和 10%，
对公司成本、利润的影响分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
成本增加数 445.33 819.53 495.44 407.83
采购成本 净利润减少数 334.00 614.65 371.58 305.87
上升 5% 净利润减少数/
2.82% 2.74% 2.42% 3.86%
合并净利润
采购成本 成本增加数 890.66 1,639.06 990.89 815.65
1-1-26
上升 10% 净利润减少数 668.00 1,229.30 743.17 611.74
净利润减少数/
5.65% 5.47% 4.84% 7.71%
合并净利润
从上表可知，拓邦从其他国家和地区进行替代采购对成本、利润的影响相对
较小。
三、募投项目效益测算中是否充分考虑了中美贸易摩擦对主要原材料芯片
价格、以及部分产品在美国市场销售价格的影响
公司募投项目效益测算中未充分考虑中美贸易摩擦对主要原材料芯片价格、
以及部分产品在美国市场销售价格的影响，主要系：①2018 年 3 月 23 日和 2018
年 4 月 17 日，公司第六届董事会第四次会议和 2017 年年度股东大会分别审议通
过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析
报告》的议案，当时中美贸易摩擦尚未加剧；②通过上述分析可知，中美贸易摩
擦对拓邦产品出口和芯片等原材料进口的造成的不利影响较小且可控。
公司已在《募集说明书》中对中美贸易摩擦可能导致募集资金运用不能达到
预期收益的风险进行特别风险提示。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦对发行人产品出口和原材料进口的不
利影响较小，公司募投项目效益测算中未充分考虑中美贸易摩擦对主要原材料芯
片价格、以及部分产品在美国市场销售价格的影响。
问题 5
申请人报告期各期末存货、应收账款、应收票据余额大幅增加。请申请人
说明：（1）上述指标大幅增加原因和合理性，变动趋势与同行业可比公司是否
一致；（2）应收账款期后回款是否存在逾期的情况，相关减值计提政策与同行
业可比公司是否一致，减值计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、上述指标大幅增加原因和合理性，变动趋势与同行业可比公司是否一
1-1-27
致
1、报告期各期末，公司应收票据、应收账款余额如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
期末余额 增幅 期末余额 增幅 期末余额 增幅 期末余额
应收票据 14,878.43 -1.25% 16,763.59 55.04% 10,812.61 79.28% 6,031.29
应收账款 89,068.46 25.78% 70,813.96 19.33% 59,342.11 46.10% 40,618.37
合计 103,946.89 18.69% 87,577.55 24.83% 70,154.72 50.39% 46,649.66
报告期各期末，公司应收票据及应收账款期末余额之和分别为 46,649.66 万
元、70,154.72 万元、87,577.55 万元和 103,946.89 万元，2016 年末、2017 年末及
2018 年 6 月末相比期初增幅分别为 50.39%、24.83%及 18.69%，其中 2016 年末
应收票据及应收账款之和相比上年增幅较大，主要原因为：公司发生非同一控制
下企业合并导致应收账款期末余额增加，2016 年 3 月末，公司收购深圳市研控
自动化科技有限公司，2016 年 12 月末，公司收购深圳市合信达控制系统有限公
司，剔除上述合并因素后，公司 2016 年末应收票据及应收账款之和相比期初增
幅为 30.06%。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司营业收入同比增幅分别
为 19.93%、46.82%及 28.22%，公司应收票据及应收账款是随着收入增长而增长，
波动趋势具备合理性。
与同行业上市公司相比，应收票据及应收账款期末余额之和增长情况如下：
应收票据及应收账款期末余额之和增长比例
公司名称
2018-6-30（注） 2017-12-31 2016-12-31
和而泰 -- 39.87% 10.77%
和晶科技 -- 28.48% 120.80%
朗科智能 -- 15.22% 22.94%
平均值 -- 27.86% 51.50%
拓邦股份 18.69% 24.83% 50.39%
注：同行业上市公司 2018 年中期财务报告尚未公开披露。
根据上表可以看出，公司应收票据及应收账款期末余额增长趋势与同行业上
市公司基本保持一致，未出现异常情况。
1-1-28
2、报告期各期末，公司存货余额如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
期末余额 增幅 期末余额 增幅 期末余额 增幅 期末余额
存货 60,876.38 42.38% 42,756.56 94.93% 21,934.18 45.97% 15,026.28
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 15,026.28 万元、21,934.18 万元、
42,756.56 万元和 60,876.38 万元，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末相比期
初增幅分别为 45.97%、94.93%和 42.38%。
从存货构成看，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和自制半成品构
成。报告期各期末，公司存货余额持续增加，主要原因：（1）伴随着公司业务规
模的不断扩大，公司为及时响应客户需求，购置较多的原材料以备生产经营所需，
导致原材料、库存商品、在产品期末余额逐年增加；（2）自 2017 年以来，智能
控制器 IC（集成电路）相对短缺，电容、PCB 板、三极管等部分电子元器件相
对短缺且价格上涨幅度较大，公司考虑到短缺或价格上涨趋势仍将延续，大幅加
大了对相应电子元器件等原材料的采购，故 2017 年末及 2018 年 6 月末公司原材
料期末余额进一步增加。因此，公司存货余额增长具备合理性。
与同行业上市公司相比，存货期末余额增长情况如下：
存货期末余额增长比例
可比公司
2018-6-30（注） 2017-12-31 2016-12-31
和而泰 -- 33.45% 49.03%
和晶科技 -- -17.33% 47.49%
朗科智能 -- 69.44% 22.99%
平均值 -- 28.52% 39.84%
拓邦股份 42.38% 94.93% 45.97%
注：同行业上市公司 2018 年中期财务报告尚未公开披露。
2016 年末公司存货余额同比增幅与同行业上市公司较为接近，2017 年末公
司存货余额同比增幅高于同行业上市公司平均水平，这与公司自身的存货管理水
平及存货管理策略相关。报告期内公司收入规模持续快速增长，复合增速略高于
同行业上市公司，订单充沛，公司为保证客户交货时间和周期，在部分电子元器
件原材料相对短缺及价格上涨的情况下，公司大幅加大了相应原材料采购。
1-1-29
报告期内，同行业上市公司存货周转率如下表所示：
存货周转率 2017 年（次） 2016 年（次） 2015 年（次）
和而泰 4.98 4.67 4.97
和晶科技 2.79 2.78 2.56
朗科智能 5.39 6.35 6.46
平均值 4.39 4.60 4.67
拓邦股份 6.67 8.26 8.91
尽管公司 2017 年存货周转率有所下降，但存货周转率仍高于同行业上市公
司，显示出公司较好的存货管理水平。
二、应收账款期后回款是否存在逾期的情况，相关减值计提政策与同行业
可比公司是否一致，减值计提是否充分
1、主要客户应收账款期末余额及回款情况
根据智能控制器行业的特点和公司业务模式，公司主要采取针对客户的直接
销售模式，主要客户基本稳定，公司对客户的信用政策一般为票到月结 30 天、
60 天、90 天等。
公司主要客户应收账款期末余额及信用政策如下：
单位：万元
应收账款占收入
2018 年 1-6 月 营业收入 应收账款 信用政策
比率（年化）
TTI 40,638.75 21,701.30 26.70% 票到 90 天付款
苏泊尔 9,343.09 2,231.39 11.94% 票到 30 日银行承兑付款
ELECTROLUX 8,600.00 8,966.34 52.13% 票到 120 天付款
宁波方太厨具有限 票到月结 30 天,30%承兑，
5,359.80 1,102.53 10.29%
公司 70%电汇
德国 WIK 4,331.19 2,705.98 31.24% 票到 60 天付款
合计 68,272.83 36,707.54 26.88%
应收账款占收
2017 年度 营业收入 应收账款 信用政策
入比率
TTI 55,234.65 11,354.98 20.56% 票到 90 天付款
苏泊尔 18,251.30 2,458.28 13.47% 票到 30 日银行承兑付款
宁波方太厨具有限 11,912.39 2,326.12 19.53% 票到月结 30 天,30%承兑，
1-1-30
公司 70%电汇
德国 WIK 9,744.82 2,597.08 26.65% 交货后 3 个月付款
IFB Industries
7,286.31 1,039.47 14.27% 票到月结 30 天
Limited
合计 102,429.46 19,775.93 19.31%
应收账款占收
2016 年度 营业收入 应收账款 信用政策
入比率
TTI 39,731.98 10,849.86 27.31% 票到 90 天付款
苏泊尔 17,428.22 4,108.40 23.57% 票到 30 日银行承兑付款
德国 WIK 9,577.23 2,048.14 21.39% 交货后 3 个月付款
下单前付 20%定金，80%尾
INCIPIO LLC 8,678.69 1,732.49 19.96%
款月结 60 天
IFB Industries
6,156.61 830.53 13.49% 交货月结 30 天
Limited
合计 81,572.73 19,569.42 23.99%
应收账款占收
2015 年度 营业收入 应收账款 信用政策
入比率
TTI 30,606.00 7,982.20 26.08% 票到 90 天付款
苏泊尔 12,639.12 2,158.87 17.08% 票到 30 日银行承兑付款
德国 WIK 8,791.07 1,822.06 20.73% 交货后 3 个月付款
IFB Industries
5,375.23 904.2 16.82% 交货后 20 天付款
Limited
苏州凯丽保姆 3,797.92 1,990.40 52.41% 开票后 45 天付款
合计 61,209.34 14,857.73 24.27%
报告期内，公司主要客户回款稳定，基本按照信用期及时回款，经核查，上
述主要客户截至 2018 年 6 月 30 日的应收账款均在信用期内，未发现重大逾期，
截至 2018 年 8 月 13 日，TTI 已回款 8,554.63 万元，苏泊尔已回款 1,959.80 万元，
ELECTROLUX 已回款 2,609.54 万元，宁波方太厨具有限公司已回款 1,010.84 万
元，德国 WIK 已回款 1,810.72 万元。公司主要客户信用状况良好，货款的回收
不存在重大不确定性。
2、公司应收账款坏账准备计提政策及与同行业比较情况
公司应收账款账龄主要分布在一年以内，报告期各期末一年以内的应收账款
1-1-31
占比分别为 97.47%、98.79%、98.89%、98.45%，可以看出，报告期内公司应收
账款账龄结构较为稳定，绝大部分由当年销售收入产生。于资产负债表日，公司
对应收账款账面价值进行检查，并一贯执行以下坏账准备计提政策：
（1）公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
（2）公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款
项；等等。
（3）公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按如下信用风险组合计提坏账准备：
项目 确定组合的依据 计提方法
按账龄分析法计提
账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
坏账准备
单独测试无特别风
无风险组合 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合
险不计提
在账龄组合下，同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
账龄/计提比率 拓邦股份 行业平均值 和而泰 和晶科技 朗科智能
1 年以内 5% 4.00% 2% 5% 5%
1-2 年 10% 10.00% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 33.33% 20% 50% 30%
3-4 年 50% 66.67% 50% 100% 50%
4-5 年 80% 76.67% 50% 100% 80%
5 年以上 100% 83.33% 50% 100% 100%
公司一年以内应收账款坏账准备计提比例为 5%，相比同行业平均值高出
1-1-32
1%，而应收账款期末余额中有 98%以上集中在 1 年以内，1 年以上账龄占比较
小，此外，公司对 4 年以上长账龄的应收账款坏账准备计提比例高于同行业水平，
可以看出，公司应收账款坏账准备计提政策整体较为稳健。
同行业上市公司应收账款坏账准备率对比如下：
应收账款坏账准备率
公司名称
2018-6-30（注） 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
和而泰 -- 4.06% 5.30% 4.81%
和晶科技 -- 6.56% 6.23% 6.63%
朗科智能 -- 5.55% 5.49% 5.56%
平均值 -- 5.39% 5.67% 5.67%
拓邦股份 5.75% 5.91% 6.20% 5.37%
注：同行业上市公司 2018 年中期财务报告尚未公开披露。
公司 2016 年、2017 年应收账款坏账准备率略高于行业平均值，报告期内各
期末应收账款坏账准备率未出现大幅波动，与公司坏账准备计提政策及应收账款
账龄基本匹配，说明公司报告期内未出现大额坏账情况，应收账款坏账准备计提
政策基本合理，期末坏账准备计提较为充分。
三、保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）公司应收票据、应收账款及存货期末
余额逐年增加是合理的，与同行业上市公司变动趋势基本一致；（2）公司应收账
款期后回款不存在重大逾期情况，公司坏账准备计提政策合理，报告期末对应收
账款坏账准备的计提充分。
问题 6
申请人实际控制人武永强持有申请人 23.24%股份。2018 年 8 月 3 日、8 月
6 日，申请人连续两次公告了实际控制人武永强股权质押。请申请人说明：（1）
截止目前实际控制人武永强的累计股权质押的具体情况，未来 6 个月是否仍有
股权质押计划；（2）实际控制人的财务状况，是否存在控制权变更风险，及控
股股东维持控制权稳定的相关措施或承诺。请保荐机构发表核查意见。
1-1-33
【回复】
一、实际控制人武永强的累计股权质押的具体情况，未来 6 个月是否仍有
股权质押计划
截至本回复出具日，申请人实际控制人武永强持有公司股份 237,008,715 股，
占公司总股本的 23.24%。经 2018 年 8 月 3 日、2018 年 8 月 6 日补充质押后，武
永强累计质押其持有的公司股份 118,301,525 股，占其持有公司股份总数的
49.91%，占公司总股本的 11.60%。具体情况如下表所示：
质押股数 融资金额
质权人 质押期限
（万股） （万元）
信达证券股份有限公司 691.40 1,350.03 2017 年 10 月 19 日~2018 年 10 月 15 日
信达证券股份有限公司 769.50 1,700.88 2017 年 11 月 2 日~2018 年 10 月 29 日
信达证券股份有限公司 4,395.75 9,699.96 2018 年 5 月 7 日~2019 年 5 月 7 日
信达证券股份有限公司 3,467.50 9,990.75 2017 年 9 月 14 日~2018 年 9 月 13 日
光大证券股份有限公司 2,506.00 6,000.00 2017 年 9 月 14 日~2018 年 9 月 13 日
合计 11,830.15 28,741.61 -
未来 6 个月内，实际控制人武永强将根据资金规划安排，不排除有股权质押
的计划，若实际控制人有明确的股权质押计划，将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、实际控制人的财务状况，是否存在控制权变更风险，及控股股东维持
控制权稳定的相关措施或承诺。
（一）实际控制人的财务状况
1、实际控制人个人信用状况良好
根据申请人实际控制人武永强的《个人综合信用情况表》，实际控制人未发
生过不良或违约类贷款情形；且根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询
结果，实际控制人武永强不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被
执行人名单，实际控制人的个人信用状况良好。
2、公司稳定的分红政策为实际控制人提供稳定的资金来源
公司目前执行持续稳定的分红政策，最近三年的现金分红情况如下：
1-1-34
单位：万元
现金分红金额 归属于上市公司股东的 占归属于上市公司股东
分红年度
（含税） 的净利润 净利润的比率
2017 年 6,798.60 21,001.93 32.37%
2016 年 6,802.07 14,429.37 47.14%
2015 年 4,522.80 8,062.94 56.09%
根据上表，公司 2015-2017 年三年现金分红金额（含税）分别为 4,522.80 万
元、6,802.07 万元和 6,798.60 万元，占归属于上市公司股东净利润的比率分别为
56.09%、47.14%、32.37%，公司持续稳定的现金分红为实际控制人提供了稳定
的资金来源。
综上所述，实际控制人武永强信用状况良好，且公司执行稳定的分红政策为
其提供稳定的资金来源，因此实际控制人财务状况良好。
（二）实际控制人股权质押不会导致申请人控制权发生变更
1、智能控制器行业向好，公司股价剧烈下跌概率较低
经过了多年发展，智能控制器行业在单品数量和门类上都有提升。仅我国部
分家电市场智能控制器市场就接近千亿元。家电智能控制器的应用客户十分广
泛，几乎覆盖所有家电品牌。随着经济全球化发展，中国作为世界工厂的地位日
益巩固，特别是在电子器件加工方面已经形成了强大的产业链，而智能控制器的
生产和研发近年来持续向中国转移。此外，随着物联网的高速发展，未来将进入
智能物联大时代，智能控制器作为智能物联的核心载体在万物互联及智能化加速
普及的时代将具备更高的价值。
未来，随着智能控制技术的复杂性、专业性及重要性不断提高，行业壁垒持
续提升，专业化分工已成趋势，中高端市场由于技术及品控要求的提升带来集中
度的提高，公司作为行业龙头具备较高的研发投入、技术优势以及更大的客户群，
有望领先受益。
综上所述，智能控制器行业的未来发展前景良好，伴随着行业持续发展以及
公司作为行业龙头的地位，公司股价剧烈下跌的概率较低。
此外，尽管股票价格涨跌受多种因素影响，但即使出现公司股价大幅下跌的
1-1-35
情形，实际控制人亦可以采取追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方
式规避违约处置风险。
2、申请人股权较为分散，即使强制平仓亦不存在控制权变更风险
截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 持有有限售条件
股东名称 股本性质 持股比例
（股） 股份数（股）
武永强 境内自然人 23.24% 158,005,810 118,504,357
纪树海 境内自然人 3.71% 25,212,428 18,909,321
谢仁国 境内自然人 2.32% 15,750,591 -
华鑫国际信托有限公司－华鑫
信托国鑫 28 号集合资金信托 其他 1.99% 13,500,000 -
计划
香港中央结算有限公司 境外法人 1.91% 12,959,776 -
珠海中兵广发投资基金合伙企
其他 1.32% 9,000,000 -
业（有限合伙）
中国银行股份有限公司－国投
瑞银锐意改革灵活配置混合型 其他 1.09% 7,421,376 -
证券投资基金
马伟 境内自然人 0.72% 4,889,956 3,667,466
李梅兰 境内自然人 0.71% 4,797,200 -
王连益 境内自然人 0.67% 4,588,304 -
申请人持股 5%以上的股东仅有实际控制人武永强（持股 23.24%），其余股
东持股均未超过 5%，持股比例较低，与申请人实际控制人持股比例差距较大。
根据前述分析，申请人实际控制人武永强股票质押几乎不存在平仓的风险，
且即使申请人实际控制人武永强目前质押股票均被强制平仓，其持有的申请人股
权比例仍有 11.64%，与前十大股东中除其自身外其余所有股东所占股本比例相
当（合计 14.12%），仍远高于第二大股东股本占比（3.71%），且前十大股东中不
存在一致行动人或关联关系，因此，即使强制平仓亦不存在控制权变更风险申请
人不存在控制权变更的风险。
综上所述，实际控制人股权质押不会导致申请人控制权发生变更。
（三）实际控制人维持控制权稳定的相关措施
为防止因发行人实际控制人股票质押影响发行人控制权变更，发行人实际控
1-1-36
制人武永强先生采取如下措施：
（1）严格按照与资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融
资款项，确保不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持拓邦股份之股份被质
权人行使质押权；
（2）如有需要，积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金或补
充担保物等方式避免出现所持拓邦股份之股份被处置导致上市公司实际控制人
发生变更的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人武永强先生财务状况良好，其股
票质押不存在导致发行人实际控制权变更风险，且实际控制人已有维持控制权稳
定的相关措施。
问题 7
报告期申请人及子公司存在行政处罚事项。请申请人说明：（1）惠州市公
安消防局对申请人子公司的处罚由惠州市公安消防支队出具《证明》不属于情
节严重的行政处罚的原因及合理性及该证明的证明力；（2）皇岗海关对申请人
的处罚由深圳海关企业管理处开具证明的原因及合理性及该证明的证明力；（3）
涉及处罚事项对应的整改情况，内部制度是否健全，内控是否有效。请保荐机
构、律师发表核查意见。
【回复】
一、惠州市公安消防局对申请人子公司的处罚由惠州市公安消防支队出具
《证明》不属于情节严重的行政处罚的原因及合理性及该证明的证明力
发行人和中介机构通过实地走访、电话访谈和互联网查询等方式，了解到目
前惠州市公安消防局和惠州市公安消防支队实际属于同一部门，系一个部门两种
称谓，故由惠州市公安消防支队出具《证明》具有合理性，也具有证明力。
二、皇岗海关对申请人的处罚由深圳海关企业管理处开具证明的原因及合
1-1-37
理性及该证明的证明力
中华人民共和国深圳海关（以下简称“深圳海关”）直属中华人民共和国海
关总署领导，并受广东分署的监督指导，总部位于深圳市，其业务管辖区域包
括深圳市及惠州市。深圳海关企业管理处职能包含企业稽查职能管理；机动稽
查的组织实施；贸易调查、市场调查的组织实施；规范企业行为；报关单位注
册登记职能管理等。中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）为深圳
海关的隶属机构，依法对经皇岗口岸和福田口岸进出境的运输工具、货物、行
李物品及其他物品进行监管。
根据公司提供的海关报关单位注册登记证书和说明，拓邦股份注册海关为
深圳海关，皇岗海关并非拓邦股份进出口的唯一监管海关，且皇岗海关为深圳
海关的隶属机构之一，因此由深圳海关企业管理处出具关于深圳拓邦报告期内
是否存在违规记录证明符合其管理职能，具有合理性，该证明具有证明力。
三、涉及处罚事项对应的整改情况，内部制度是否健全，内控是否有效
1、涉及处罚整改情况
（1）海关部门行政处罚整改情况
因拓邦股份申报进口高速径项元件插件机货的报关单中申报货物型号错
误，将实际型号 NM-EJR5A 型/1 台申报为型号 NM-EJA5A 型/1 台，被皇岗海关
查获。2015 年 9 月 14 日，皇岗海关对拓邦股份作出《行政处罚决定书》（皇关
辑一简决字[2015]0578 号），对拓邦股份处罚款 0.5 万元。
申请人已按时缴纳全部罚款；且根据深圳海关企业管理处开具的证明，及
中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、中华人
民共和国海关总署（http://www.customs.gov.cn/）等网站查询，公司海关进出口
信用良好，报告期内，除上述处罚，公司无其他海关方面的违规记录。
（2）人行支行行政处罚整改情况
因拓邦股份于 2008 年 8 月、9 月、10 月签发与其预留签章不符的支票，
2015 年 6 月 5 日，中国人民银行深圳市中心支行对拓邦股份作出三份《行政处
罚决定书》，编号分别为（深人银票罚）罚字 2015 第 008049 号、（深人银票罚）
1-1-38
罚字 2015 第 008711 号和（深人银票罚）罚字 2015 第 00850 号，对拓邦股份分
别处以罚款 1,000、6,528.6、1,585.25 元。
申请人已按时缴纳全部罚款。
（3）消防部门行政处罚整改情况
2017 年 3 月 20 日，广东省惠州市公安消防局向申请人子公司惠州拓邦作出
《行政处罚决定书》（惠公（消）行罚决字﹝2017﹞0009 号），因惠州拓邦高新
科技产业园一期厂区 1#厂房内部装修工程未经消防设计审核擅自施工，对其给
予责令停止施工，并处罚款 20 万元的处罚。
2017 年 6 月 19 日，广东省惠州市公安消防局向申请人子公司惠州拓邦作出
《行政处罚决定书》（惠公（消）行罚决字﹝2017﹞0025 号），因惠州拓邦高新
科技产业园二期厂区 2#厂房，未经消防设计审核擅自施工，对其给予责令停止
施工，并处罚款 3 万元的处罚。
惠州拓邦已按时缴纳上述两项罚款，并办理了消防设计审核手续，于 2017
年 6 月 8 日取得了一期厂区 1#厂房内部装修工程《建设工程消防设计审核意见
书》（惠公消审字[2017]第 0397 号），于 2018 年 3 月 9 日取得二期厂区 2#厂房
《建设工程消防设计审核意见书》（惠公消审字[2018]第 0040 号）。
根据惠州市公安消防支队于 2018 年 7 月 17 日出具的《证明》，上述两项处
罚不属于情节严重的行政处罚，报告期内，除上述处罚，申请人及其子公司未
受到该部门的其他处罚。
（4）安监部门行政处罚整改情况
2017 年 7 月 24 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局对申请人子公司研控
自动化生产部作出《行政处罚决定书》，因研控自动化生产部应急预案未按规定
备案，对其处以 1 万元罚款。
申请人已按规定办理了应急预案备案，并按时缴纳了罚款；且根据深圳市
宝安区安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 17 日出具的《证明》，该处罚不属于
情节严重的行政处罚。
（5）地税部门行政处罚整改情况
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2016 年 8 月 4 日，深圳市光明新区地方税务局对申请人子公司研控自动化
生产部作出《行政处罚决定书》，因研控自动化生产部未按照规定期限办理税务
登记，处以罚款 1,000 元。
申请人已办理税务登记手续，并按时缴纳了罚款；且根据深圳市光明新区
地方税务局于 2018 年 8 月 10 出具的《税务违法记录证明》（深税违证〔2018〕
13229 号），研控自动化生产部自税务登记之日（2016 年 8 页 4 日）至 2016 年
12 月 31 日期间无重大税务违法记录。
综上所述，申请人及其子公司已对报告期内受到的行政处罚进行了整改。
2、关于内部制度是否健全，内控是否有效
（1）公司的内部管理制度
公司已经按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的要求，建立了以股
东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和内部审计、财务管理、对外投资、对
外担保、关联交易等公司内部管理制度，该等制度的有效建立和运行为公司的
合法合规运营提供了保障。
公司内部管理制度主要包括：《内部审计制度》、《财务管理制度》、《财
务会计相关负责人管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《内
幕信息知情人报备制度》、《远期外汇交易业务内部控制制度》、《远期结售汇
套期保值业务内部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《选
聘会计师事务所专项制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《公
开信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金专项存储及使用管
理制度》、《投资者关系工作制度》、《对外提供财务资助管理办法》和《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等。
（2）公司内部控制评价情况
公司《2015 年度内部控制评价报告》、《2016 年度内部控制评价报告》和
《2017 年度内部控制评价报告》认定“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的
认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
1-1-40
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。
（3）审计机构内部控制审计情况
根据瑞华会计师事务所出具的公司 2017 年、2016 年、2015 年《内部控制鉴
证报告》（瑞华核字[2018]48270006 号、瑞华核字[2017]48270010 号、瑞华核字
[2016]48250015 号），认为“拓邦股份于 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》
中的相关规定的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，公司内部制度健全，内部控制有效。
四、保荐机构、律师核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：（1）由惠州市公安消防支队出具《证明》不
属于情节严重的行政处罚的原因为惠州市公安消防局和惠州市公安消防支队为
一个部门，由惠州市公安消防支队出具《证明》具有合理性，该《证明》具有证
明力； 2）皇岗海关对申请人的处罚由深圳海关企业管理处开具证明具备合理性，
且该证明具有证明力；（3）申请人对报告期内受到的行政处罚进行了整改；申请
人内部制度健全，内部控制有效。
问题 8
报告期申请人多次发生资本公积转增股本。请申请人说明历次转增股本是
否涉及纳税问题，以及相关的纳税情况是否符合法律法规规定。请保荐机构、
律师发表核查意见。
【回复】
一、公司报告期内历次资本公积转增股本情况
1、2016 年资本公积转增股本
1-1-41
公司于 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<2015
年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 301,520,013 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，增资 150,760,006 元，转增资本后，公司股
本由 301,520,013 股增至人民币 453,802,819 股。
2、2017 年资本公积转增股本
公司于 2017 年 4 月 11 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<2016
年度利润分配预案>的议案》，以公司现有总股本 453,471,319 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，增资 226,735,659 元，转增资本后，公司注
册资本由 453,471,319 股增至人民币 680,206,978 股。
3、2018 年资本公积转增股本
公司于 2018 年 4 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于<2017
年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 679,860,478 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次利润分配实施后，公司的股本由
679,860,478 股变更为 1,019,790,717 股。
二、关于公司报告期内历次资本公积转增股本的纳税问题
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]48270004 号）、
《审计报告》（瑞华审字[2018]48270001 号）、《深圳拓邦股份有限公司 2016 年年
度报告》、《深圳拓邦股份有限公司 2017 年年度报告》、《深圳拓邦股份有限公司
2018 年半年度财务报告》和公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交的关于报告期内资本公积转增股本来源的说明，公司报告期内历次转增的资
本公积来源为公司股本溢价。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198 号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于
股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收
个人所得税。根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程
中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289 号），前述“国
税发[1997]198 号”文中所述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收
1-1-42
入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个
人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收
个人所得税。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外
的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依
据现行政策规定计征个人所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国
税函[2010]79 号），被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不
作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税
基础。
根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》
（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）的规定，上市公司转增股本(不含以股票
发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。
根据上述规定，上市公司股票溢价所形成的资本公积转增为股本的，无需缴
纳个人所得税。
经核查，保荐机构、律师认为，公司报告期内历次资本公积转增股本全部以
公司股本溢价发行所形成的资本公积进行转增，不涉及纳税问题，符合相关法律
法规规定。
1-1-43
（本页无正文，为深圳拓邦股份有限公司《关于〈关于请做好拓邦股份公开发行
可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》之盖章页）
深圳拓邦股份有限公司
2018 年 8 月 16 日
1-1-44
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于〈关于请做好拓邦股份公开
发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人 ：
俞康泽 徐 超
中信建投证券股份有限公司
2018 年 8 月 16 日
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