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公司公告

东华科技:独立董事关于对2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见2019-03-30  

						             东华工程科技股份有限公司独立董事
关于对 2018 年度公司关联方资金占用和对外担保情况
                   的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和
东华工程科技股份有限公司《独立董事工作制度》等有关规定,我们作
为东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,通过
认真审阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》和有
关专项报告,查验公司 2018 年度关于关联方资金占用和对外担保等情
况,并听取公司董事会和经理层的相关意见,特发表专项说明及独立意
见如下:
    (一)报告期内,公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资
金情况。
    (二)报告期内,公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位和个人提供担保,且没有以前期间发生但持续
到本报告期内的对外担保事项。


独立董事:

    张志宏              崔 鹏              黄攸立



                                    二○一九年三月二十九日
         东华工程科技股份有限公司独立董事
     关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告
                     的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板
上市公司内部审计工作指引》和东华工程科技股份有限公司《独立董事
工作制度》、《内部审计制度》等有关规定,我们作为东华工程科技股份
有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经充分核查公司的内部控
制状况和认真审阅《2018 年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》,发表独立意见如下:
    公司内部控制自我评价的纳入范围全面,评价依据、认定标准和整
改措施合理,《2018 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部
控制体系的建设与运行情况。
    公司内部控制体系与国家有关法律法规和证券监管部门相关政策
规定等保持一致,符合公司治理和生产经营管理的实际需要,在完整性、
合理性等方面不存在重大缺陷,在实际执行过程中也不存在重大偏差,
在促进规范运作、保障战略实现等方面发挥了重要作用。


独立董事:

    张志宏              崔 鹏               黄攸立



                                     二○一九年三月二十九日
      东华工程科技股份有限公司独立董事关于
对公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和东华工程科
技股份有限公司《独立董事工作制度》等有关规定,作为东华工程科技
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经认真核查公司 2018
年度董事、高级管理人员薪酬情况,发表独立意见如下:
    2018 年度,公司按照岗位、绩效、薪酬“三位一体”的模式,对董
事、高级人员进行工作考核和薪酬确认。
    董事、高级管理人员的薪酬考核与公司薪酬管理制度相符合,薪酬
方案与其所在管理岗位的职责、重要性相符合,年度薪酬总额与公司战
略目标、经营指标等实现情况相符合。
    年度薪酬审议、分配程序符合有关法律法规及公司《章程》等规定。


独立董事:

    张志宏              崔 鹏               黄攸立



                                     二○一九年三月二十九日
          东华工程科技股份有限公司独立董事
           关于对 2018 年度日常关联交易确认
       和 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和东华工程科
技股份有限公司《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规
定,作为东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我们在事前核查了公司 2018 年度发生的日常关联交易情况,审阅了公
司关于 2019 年度日常关联交易预计的有关材料,对此予以事前认可,
并发表独立意见如下:
    一、关于与中国化学工程集团公司或中国化学工程股份有限公司所
属建设公司、岩土公司日常关联交易的独立意见
    2018 年,公司在工程总承包业务中,与上述建设公司、岩土公司发
生关联交易金额总计 34173.01 万元,控制在 2017 年度股东大会批准的
预计交易额 60000 万元范围之内,占本公司同类交易金额的 10.07%,对
公司主营业务独立不产生影响。由于公司环境市政业务同比大幅增长、
化工领域部分主要总承包项目营业成本相对集中在设备材料采购,尤其
是采取市场化原则选择施工安装单位等原因,公司实际发生的关联交易
金额与年初预计交易金额产生差异,占年初预计交易金额的 56.96%。
    2019 年,公司初步估算上述类型的关联交易金额不超过 50000 万
元,符合公司工程建设预算、工程总承包项目实施和公司施工总承包资
质使用等计划。
    在工程总承包项目履行过程中,公司将遵循市场原则,全面采取招
投标方式选择建设分包单位,规范签署施工分包合同,严格履行审批和
信息披露程序,可保证交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平,
不损害公司和全体股东的合法权益。
    二、关于与中化工程集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)
日常关联交易的独立意见
    2018 年,公司在财务公司的最高日存款余额为 90522.52 万元,期
末存款余额为 90522.52 万元,同时未在财务公司发生贷款业务。存贷
款指标均控制在《金融服务协议》所规定的额度之内。
    公司 2018 年经审计期末货币资金总额为 136027.29 万元。2019 年
度,公司在财务公司的每日存款余额将不超过 68000.00 万元。同时可
根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务(包括贷款、担保等)。
    公司依据《金融服务协议》,接受财务公司提供的存款、贷款、结
算等服务,可拓宽公司筹资渠道,获得便捷高效、多品种的金融服务,
并提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,不影响公司财务的独
立性和资金安全,不损害公司和全体股东的合法权益。
    三、关于与化学工业第三设计院有限公司(以下简称“化三院”)
日常关联交易的独立意见
    2018 年,公司租赁使用化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼和地下
车位以及位于上海市田林东路住宅,计租面积为 12092.65 平方米、车
位 300 个,年租金为 460.37 万元,双方均履行了《房屋租赁协议》的
相关规定。
    2019 年,公司根据《房屋租赁协议》,继续租赁使用上述房屋及车
位,年租金为 460.37 万元。
    公司租赁使用化三院相关房屋和车位,旨在满足公司档案管理以及
员工住宿、就餐、运动、停车等实际需要,上述租赁行为与公司主营业
务无关联,不影响公司资产、业务等的独立性。以市场化原则确定租赁
价格,以协议形式明确双方责权利,做到公平、公正,不损害公司和全
体股东的合法权益。
    四、对 2018 年度日常关联交易执行和 2019 年度日常关联交易预计
的总体意见
    上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可,一致
同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董
事回避,董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交股
东大会审议,审议程序合法合规。
    上述关联交易体现了市场化原则,有利于公司生产经营管理业务的
正常开展,不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司业务的独立性,
不会损害公司利益与非关联股东合法权益。

独立董事:
    张志宏               崔 鹏              黄攸立

                                      二○一九年三月二十九日
            东华工程科技股份有限公司独立董事
        关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

       根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和东华
工程科技股份有限公司《独立董事工作制度》等有关规定,作为东华工
程科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经对公司 2018
年度财务状况和经营成果进行认真检查,与公司董事会、经理层进行充
分沟通,现对董事会提出的 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下:
       一、董事会提出的“公司 2018 年度每 10 股派现金股利 1.00 元(含
税),每 10 股送红股 2 股,不以公积金转增股本”的分配预案,综合考
虑了股东利益、股本规模和公司可持续发展的要求,不损害中小股东的
合法权益。
       二、公司现金分红情况符合国家相关法律法规及公司《章程》等规
定。
       三、董事会在提出利润分配预案时,事先听取了独立董事的意见,
其决策程序及机制与公司《章程》等规定相符合。


独立董事:

       张志宏               崔 鹏                黄攸立



                                         二○一九年三月二十九日
             东华工程科技股份有限公司独立董事
             关于对聘请会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板
上市公司内部审计工作指引》和东华工程科技股份有限公司《独立董事
工作制度》等有关规定,作为东华工程科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,经全面了解立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“立信事务所”)的经营规模、资质条件、专业能力和执业质量
等情况,并对此进行了事前认可,现就聘请立信事务所为公司 2019 年
度审计机构事项发表独立意见如下:
    一、立信事务所是国内最早建立和最有影响力的会计事务所之一,
业务规模、执业质量和社会形象方面在国内处于领先地位,签发的国内
上市公司审计报告数量在国内一直位居前列。立信事务所组织机构健
全,内部管理与质量控制制度完善,执业质量、诚信记录等评价信息良
好,具备了作为公司审计机构的基本条件。
    二、在 2018 年度审计工作中,立信事务所严格按照《中国注册会
计师独立审计准则》等有关规定,勤勉尽责地开展审计工作,公允、客
观地完成了财务报告审计和各项专项审计,出具的各项报告真实、准确
地反映了公司的财务状况和经营成果,满足了公司年度审计等工作的要
求。在审计工作中,立信事务所切实履行了作为审计机构的职责,并能
够与公司审计委员会保持着顺畅沟通。
    同意公司聘请立信事务所为公司 2019 年度审计机构,聘期一年。


独立董事:

    张志宏              崔 鹏               黄攸立



                                     二○一九年三月二十九日
           东华工程科技股份有限公司独立董事
         关于与中化工程集团财务有限公司续签
               《金融服务协议》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及
东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》等有关规定,
我们作为公司独立董事,经事前审查,基于独立客观判断,现就公司与
中化工程集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务
协议》等相关事项发表独立意见如下:
    1、财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构,在经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内,为公司提
供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方遵循平等原则,经协商
一致,拟续签《金融服务协议》,不损害公司利益及非关联股东合法权
益。我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。
    2、公司对财务公司实施了风险评估,形成了《风险评估报告》,我
们认为公司的查验程序合理、合法,风险评估充分、完整,《风险评估
报告》客观反映了财务公司的基本情况。我们认为公司与财务公司之间
发生的存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
    3、综上所述,公司与财务公司续签《金融服务协议》,有利于拓宽
公司融资渠道,降低融资成本和融资风险,提高资金使用效率。公司制
订了风险处置预案,进行了全面风险评估,可有效控制相关风险。该关
联事项将提交股东大会审议,关联方回避表决,审议和表决程序符合有
关法律、法规及公司《章程》的规定。


独立董事:

    张志宏              崔 鹏               黄攸立


                                     二○一九年三月二十九日
             东华工程科技股份有限公司独立董事
                 关于会计政策变更的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》以及东华工程科技股份有限公司《章
程》等有关规定,我们作为东华工程科技股份有限公司(以下简称“公
司”)第六届董事会的独立董事,在认真审阅相关材料和进行独立客观
判断的基础上,现对公司会计政策的变更事项发表独立意见如下:
    鉴于国家财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),发布了《关于 2018 年度一般企
业财务报表格式有关问题的解读》,公司对此应予以严格执行并对会计
政策进行相应变更。因此,本次公司会计政策的变更是以国家相关政策
法规为依据,符合《企业会计准则》及相关规定。同时,公司履行必要
的审议和披露程序,符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。
    我们同意公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变更。
我们认为,本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。


独立董事:

    张志宏               崔 鹏               黄攸立



                                      二○一九年三月二十九日