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公司公告

东华科技:崔鹏独立董事2018年度述职报告2019-03-30  

						             东华工程科技股份有限公司
           崔鹏独立董事 2018 年度述职报告

    2018 年,本人作为东华工程科技股份有限公司(以下简称“公
司”)独立董事,严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董
事工作制度》等有关规定,切实关注公司高管选聘、干部任免以及内
部审计、内控管理等重大事项,按时出席相关会议并审慎行使表决权,
做到以足够的时间和精力勤勉履行独立董事的职责。现将本人一年来
的履职情况报告如下:
    一、出席会议情况
    2018 年,公司共召开董事会议 8 次,以现场方式出席 2 次、通
讯方式出席 6 次,无委托出席情况,并对会议议案全部投了赞成票。
公司召开股东大会 2 次,本人亲自参加 2 次。
    本人认真审阅会议议案,力求事先了解相关情况,尤为关注由独
立董事事先认可或发表独立意见的重大事项;做到积极提出建议,独
立客观判断,审慎进行表决,履行了独立董事应尽的义务。
    二、发表独立意见情况
    2018 年,本人联合其他独立董事,在充分核实相关材料和客观
严谨判断的基础上,对公司对外投资、内部控制、高管任免、利润分
配、关联交易、审计机构聘请、关联方资金占用、会计政策变更等重
大事项发表了 15 项独立意见,具体如下:
    (一)2018 年 2 月 27 日,本人对公司六届五次董事会审议的关
于 2017 年度计提资产减值准备事项发表独立意见如下:
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和
公司资产实际情况,审议程序合法,计提依据充分。公司本次计提资
产减值准备系遵循稳健的会计原则,合理规避财务风险,公允反映公
司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,不涉及
利润操纵,同意本次计提资产减值准备。
    (二)2018 年 3 月 29 日,本人对公司六届六次董事会审议的关
于 2017 年度公司关联方资金占用和对外担保情况等事项等发表独立
意见如下:
    1、关于对 2017 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项
说明和独立意见
    报告期内,公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情
况。公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位和个人提供担保,且没有以前期间发生但持续到本报告期内
的对外担保事项。
    2、关于对公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制自我评价的纳入范围全面,评价依据、认定标准和
整改措施合理,《2017 年度内部控制自我评价报告》客观反了映公司
内部控制体系的建设与运行情况。
    公司内部控制体系与国家有关法律法规和证券监管部门相关政
策规定等保持一致,符合公司治理和生产经营管理的实际需要,在完
整性、合理性等方面不存在重大缺陷,在实际执行过程中也不存在重
大偏差,在促进规范运作、保障战略实现等方面发挥了重要作用。
    3、关于对公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2017 年度,公司按照岗位、绩效、薪酬“三位一体”的模式,
对董事、高级人员进行工作考核和薪酬确认。董事、高级管理人员的
薪酬考核与公司薪酬管理制度相符合,薪酬方案与其所在管理岗位的
职责、重要性相符合,年度薪酬总额与公司战略目标、经营指标等实
现情况相符合。年度薪酬审议、分配程序符合有关法律法规及公司《章
程》等规定。
    4、关于对 2017 年度日常关联交易确认和 2018 年度日常关联交
易预计的独立意见
    上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可,一
致同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关
联董事回避,董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将
提交股东大会审议,审议程序合法合规。
    上述关联交易体现了市场化原则,有利于公司生产经营管理业务
的正常开展,不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司业务的独
立性,不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
       5、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
       鉴于公司 2017 年度计提大额资产减值准备而发生亏损。同时,
公司正在实施以投资推动业务转型和带动工程业务的发展策略,因此,
董事会提出的“公司 2017 年度不分配现金股利,不送红股,不以公
积金转增股本”的分配预案,系出于保障公司正常运营的资金需求,
综合考虑公司长远发展和生产经营的需要,不损害中小股东的合法权
益。
       公司 2015-2017 年的现金分红情况符合国家相关法律法规及公
司《章程》、《未来三年(2015-2017)股东回报规划》等规定。
       董事会在提出利润分配预案时,事先听取了独立董事的意见,综
合考虑了全体股东的利益和公司长远发展的需要,其决策程序及机制
与公司《章程》等规定相符合。
       6、关于公司聘请会计师事务所的独立意见
       立信事务所是国内最早建立和最有影响力的会计事务所之一,业
务规模、执业质量和社会形象方面在国内处于领先地位,签发的国内
上市公司审计报告数量在国内一直位居前列。立信事务所组织机构健
全,内部管理与质量控制制度完善,执业质量、诚信记录等评价信息
良好,具备了作为公司审计机构的基本条件。
       在 2017 年度审计工作中,立信事务所严格按照《中国注册会计
师独立审计准则》等有关规定,勤勉尽责地开展审计工作,公允、客
观地完成了财务报告审计和各项专项审计,出具的各项报告真实、准
确地反映了公司的财务状况和经营成果,满足了公司年度审计等工作
的要求。在审计工作中,立信事务所切实履行了作为审计机构的职责,
并能够与公司审计委员会保持着顺畅沟通。同意公司聘请立信事务所
为公司 2018 年度审计机构,聘期一年。
       7、关于对制订董事会外部董事津贴标准的独立意见
       公司董事会设置外部董事,可进一步优化董事会人员构成,完善
董事决策机制和法人治理结构。公司应参照目前独立董事的津贴标准,
给予外部董事适当的津贴,以促进外部董事的勤勉尽责,并充分体现
责、权、利相一致原则。同意将该议案提交公司董事会、股东大会审
议。
       8、关于会计政策变更的独立意见
       鉴于国家财政部发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13
号)和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2017〕30 号),同时根据上述通知的要求,公司需执行以上准则和
通知。因此,本次公司会计政策的变更是以国家相关政策法规为依据,
符合《企业会计准则》及相关规定。同时,公司履行必要的审议和披
露程序,符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定。
       我们同意公司依法对会计政策进行必要的变更。我们认为,本次
会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       (三) 2018 年 6 月 21 日,本人对公司六届八次董事会审议的
关于于董事会指定董事长代行董事会秘书职责、总经理代行财务总监
职责事项发表独立意见如下:
       同意董事会指定吴光美董事长代行董事会秘书职责;同意董事
会指定崔从权总经理代行财务总监职责。同意公司在关于王崇桂立案
调查事项相对明确后,具体安排财务总监、董事会秘书工作的相关事
宜。
       (四)2018 年 7 月 23 日,本人对公司六届九次董事会审议的关
于免去王崇桂相关职务事项发表独立意见如下:
       鉴于王崇桂目前无法正常履岗位职责,为健全法人治理结构, 保
障公司正常运作,同意免去王崇桂财务总监、董事会秘书等职务,同
意提请股东大会免去王崇桂董事职务。公司免去王崇桂财务总监、董
事会秘书、董事会战略与投资决策委员会委员职务和提请股东大会免
去王崇桂董事职务的依据及程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定。
       (五)2018 年 8 月 28 日,本人对公司六届十次董事会审议的关
于对关联方资金占用和对外担保情况相关事项发表独立意见如下:
    公司做到严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,切实控制关联方资金占
用 风险和对外担保风险。
    截止 2018 年 6 月 30 日,公司未发生控股股东及其他关联方
占 用公司资金的情形。公司与控股股东及其他关联方的经营性资金
往来均 已履行董事会、股东大会审议等相应的决策程序,并进行规
范的信息披 露,公司与控股股东及其他关联方的关联交易程序合规,
价格公允。
    报告期内,公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位和个人提供担保,且没有以前期间发生但持续到
本 报告期内的对外担保事项
    (六)2018 年 10 月 22 日,本人对公司六届十一次董事会审议
的关于投资参股上海睿碳能源科技有限公司事项发表独立意见如下:
    本公司与上海联和投资有限公司、中国科学院上海高等研究院、
上海飒锐低碳能源合伙企业(以下简称“上海飒锐”)、陕西煤业化
工技术研究院有限责任公司、阳泉煤业(集团)有限责任公司、山西
潞安矿 业(集团)有限责任公司联合投资设立上海睿碳,主要为验证
FTO 技术的研发成果,同时为 FTO 工业化应用推广进行技术准备和数
据积累;有利 于丰富本公司化工行业的技术储备,获得 FTO 技术开
发和示范装置建设的首套业绩,为拓展 FTO 工程领域提供有力支撑。
    本次投资参股上海睿碳,可能因本公司与上海睿碳的业务合作而
产生新的关联交易;不产生新的同业竞争。上海飒锐等以相关无形资
产作为出资。该项无形资产业经具有相应资质的评估机构评估。本公
司在上海睿碳股本中占比较低,在董事会席位中占比较少,应重视对
关联投资的管理风险。本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认
可,一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行
关联董事回避,审议结果合法有效。
    综上所述,本公司投资参股上海睿碳将有利于提升技术储备和开
展工程业务,不会影响本公司业务的独立性,不会损害本公司利益与
非关 联股东的合法权益。
    (七)2018 年 12 月 28 日,本人对公司六届十二次董事会审议
的补选黄攸立为第六届董事会独立董事等事项发表独立意见如下:
    1、补选黄攸立为第六届董事会独立董事的独立意见
    同意董事会提名黄攸立先生为公司第六届董事会独立董事候选
人。 黄攸立先生不存在《公司法》第 147 条所规定的情形以及被中
国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形,不存在中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情
况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分;黄攸立先
生具有独立性和履行职责所必备的工作经验,具备担任公司独立董事
的资格。公司提名和补选独立董事候选人的程序规范,符合国家有关
法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司 2019 年度第一次临时股东大会审议。
    2、关于与中国化学签订《应收账款转让协议》的独立意见
    公司与中国化学《应收账款转让协议》,向中国化学转让公司部
分项目的应收账款,旨在利用中国化学与金融机构开展相关保理业务
的 集中议价优势,促进项目资金周转,减少公司应收账款。同时,
项目应 收账款的转让不对项目后续的总承包服务产生影响。该部分
应收账款的转让费率比照相同行业应收账款转让费率的标准,经双方
协商一致而确定,充分体现了市场化原则,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。 独立董事事先认可了公司与中国化学签订的《应收
账款转让协议》,同意将该关联交易议案提交董事会审议。董事会在
表决时实行关联董事回避,董事会的审议结果合法有效。该关联交易
议案将提交股东大会审议,审议程序合法合规。
    三、保护社会公众股股东合法权益的工作情况
    1、关注公司经营治理情况
    本人充分利用参加公司有关会议、技术交流等机会,以地利之宜,
经常到公司现场进行调研和考察,与经理层等相关人员开展深入交流,
较为全面地了解了公司生产经营、财务管理、技术研发等情况,为更
好地履行独立董事职责创造了条件。本人还发挥从事化工专业技术研
究的优势,对公司技术开发等工作建言献策,并起到了较好效果。
    2、在董事会专门委员会的工作情况
    本人作为提名委员会主任委员,对公司改选主要负责人、补选董
事等事项提出合理建议,并关注相关人员的选聘程序。作为审计委员
会委员,本人关注内部控制建设、年度报告审计等工作进展,按时出
席了审计委员会召开的相关会议,并就有关事项发表意见。作为薪酬
与考核委员会委员,本人对薪酬制度的改进提出了相关意见。
    3、自身学习情况
    本人坚持学习与证券工作相关的法律法规和政策文件,特别学习
深交所新修订的中小板上市公司规范运作指引等制度,不断提高自己
的履职能力,以更好地发挥独立董事职能和履行独立董事职责。
    四、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、联系方式
    独立董事姓名:崔鹏
    邮箱:cuipeng@hfut.edu.cn


    2019 年是公司 “十三五”规划落实落地的重要一年。本人将严
格按照相关法律、法规和公司章程等要求,勤勉履行独立董事的职责,
为公司发展提供更多有建设性的建议,以进一步促进公司规范运作,
提高公司决策水平和经营效益,切实维护好中小股东及利益相关者的
合法权益。