证券代码：002140       证券简称：东华科技     公告编号：2019-020


               东华工程科技股份有限公司
         关于与中化工程集团财务有限公司续签
           《金融服务协议》的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、鉴于东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年与中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金
融服务协议》现将三年期满，经双方协商并达成一致，公司拟与财务公
司续签《金融服务协议》，接受财务公司提供的系列金融服务，具体包
括存款服务、贷款服务（贴现、担保等信贷服务）、结算服务及经中国
银监会批准可从事的其他业务等。
    2、鉴于公司与财务公司同受中国化学工程股份有限公司（以下简
称“中国化学”）间接或直接控制，公司与财务公司构成《深圳证券交
易所股票上市规则》第一节第 10.1.3 条第二项所称的关联关系，公司
与财务公司签订《金融服务协议》，接受系列金融服务构成关联交易。
    3、公司于 2019 年 3 月 29 日召开第六届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于与中化工程集团财务有限公司签订金融服务协议的议
案》，有效表决票 6 票，其中 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事
吴光美先生、卢涛先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表
了独立意见。
    4、公司将以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018 年度股东
大会，审议《关于与中化工程集团财务有限公司续签金融服务协议的议
案》等。届时公司控股股东化学工业第三设计院有限公司、吴光美董事
长作为关联股东，将对该议案回避表决。
    5、公司本次与财务公司签订《金融服务协议》不构成《上市公司
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重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过有关部门的
批准。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方介绍
    财务公司成立于 2012 年 9 月，系经中国银监会《关于中化建工程
集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]451 号）批准，由中国化
学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）、中国化学工程集团有限
公司（以下简称“集团公司”）共同发起设立的非银行金融机构。2013
年 11 月，财务公司经北京市工商行政管理局核准更名为中化工程集团
财务有限公司。
    1、关联方名称：中化工程集团财务有限公司
    2、住所：北京市东城区东直门内大街 2 号 13 层
    3、法定代表人：卢涛
    4、公司类型：其他有限责任公司
    5、机构编码：L0158H211000001
    6、统一社会信用代码为 91110000053597189A
    7、注册资本：100000 万元
         实收资本：100000 万元
    8、股本构成：中国化学以货币出资 90000 万元，占总股本的 90%；
集团公司以货币出资 10000 万元，占总股本的 10%。
    9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。
    （二）最近三年的业务发展状况
    自 2012 年成立以来，财务公司运作规范，经营情况、财务状况良
好，各类风险监控、监测指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的
要求。近三年业务状况如下：

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    截至 2016 年 12 月 31 日，财务公司总资产 1,045,061 万元，净资
产 131,096 万元；2016 年度实现主营业务收入 26,302 万元，净利润 9,869
万元。
    截至 2017 年 12 月 31 日，财务公司总资产 1,584,507.20 万元，净
资产 136,571.32 万元；2017 年度主营业务收入 35,235.54 万元，净利
润 10,845.74 万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司总资产 2,190,003.38 万元，净
资产 155,224.91 万元；2018 年度主营业务收入 54,658.23 万元，净利
润 17,600.72 万元。
    （三）构成关联关系的说明
    集团公司系公司的实际控制人，为中国化学的控股股东。中国化学
系公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的全资股东，也系财务公
司的主要股东，因此公司与财务公司同受中国化学间接或直接控制，公
司与财务公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第一节第 10.1.3
条第二项所称的关联关系。
    三、关联交易标的的基本情况
    经友好协商并达成一致，公司与财务公司续签《金融服务协议》，
继续接受财务公司提供的存款服务、贷款服务（贴现、担保等信贷服务）、
结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。
    四、金融服务协议的主要内容
    1、服务内容
    财务公司向公司提供存款、贷款（包括贴现、担保及信贷等）、结
算以及经中国银监会批准财务公司可从事的其他业务等金融服务；该协
议的服务范围不包括公司的募集资金。
    2、服务价格
    财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存
款规定的利率下限；且不低于当时商业银行等任何第三方向公司提供同
种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的
利率，也应不低于财务公司吸收集团公司其他成员单位同种类存款所确
定的利率。

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    财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型
贷款规定的利率上限，也不高于当时商业银行等任何第三方向公司提供
同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司向公司发放贷
款的利率，也应不高于当时财务公司向任何同信用级别第三方发放同种
类贷款所确定的利率。
    财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何
第三方就同类服务所收取的费用。
    其他服务收费应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所
规定的收费标准，应不高于一般商业银行等任何第三方向公司提供同种
类型金融服务所收取的费用等，也应不低于财务公司向集团公司其他成
员单位提供同种类金融服务所收到的费用。
    3、交易限额
    公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不
得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（不含上市募
集资金）的 50%；公司可视生产经营的实际需要向财务公司申请综合授
信（包括贷款、担保等）。
    4、风险控制
    三年来，公司与财务公司均严格履行《金融服务协议》等规定，规
范开展相关金融业务，公司审计机构每年均对在财务公司存款等情况进
行审计。
    公司与财务公司续签《金融服务协议》，履行了必要的审议决策和
信息披露程序，独立董事发表独立意见，关联方回避表决。
    公司制定了《存款风险处置预案》，可有效防范、及时控制和化解
关于存款业务的资金风险，保障公司资金的安全性和流动性。在续签《金
融服务协议》之前，公司对财务公司进行了风险评估，形成了《存款风
险评估报告》（全文发布 2019 年 3 月 30 日巨潮资讯网）。
    5、协议的生效及期限
    金融服务协议应在双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司印
章，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效，有效期为三年，即自
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

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    五、本次续签《金融服务协议》目的和对公司的影响
    财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构，
通过整合财务资源和强化内部管理，形成了较为雄厚的资金实力和较为
完善的风险管控体系，为集团公司所属成员单位提供优惠、便捷的金融
服务。公司与财务公司续签金融服务协议，有利于拓宽公司筹资渠道，
提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。
    公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问
题，不存在损害公司利益的情形。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次续签《金融服务协议》不涉及人员安置、土地租赁等情况；不
产生新的同业竞争；不存在导致人员、资产、财务等方面的不分开、不
独立情况；也不存在公司高层管理人员人事变动等情形。
    七、2019 年 1 月 1 日至披露日与财务公司累计已发生的各类关联
交易情况
    自 2019 年 1 月 1 日至披露日，本公司在财务公司的最高日存款余
额为 58243.90 万元，期末存款余额为 41556.81 万元，累计孳生利息收
入 116.99 万元；同时未在财务公司发生贷款业务。
    八、监事会对签订《金融服务协议》的审议情况
    2019 年 3 月 29 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于与中化工程集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。
    经审核，监事会认为：公司与中化工程集团财务有限公司续签《金
融服务协议》，有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融
资成本。公司接受中化工程集团财务有限公司提供存贷款等相关金融业
务目前不存在风险问题，审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
    九、独立董事对签订《金融服务协议》的事前认可和独立意见
    公司独立董事进行了事前审查与研究，基于独立客观判断的立场，
发表独立意见如下：
    1、财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，在经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内，为公司提

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供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方遵循平等原则，经协商
一致，拟续签《金融服务协议》，不损害公司利益及非关联股东合法权
益。我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。
    2、公司对财务公司实施了风险评估，形成了《风险评估报告》，我
们认为公司的查验程序合理、合法，风险评估充分、完整，《风险评估
报告》客观反映了财务公司的基本情况。我们认为公司与财务公司之间
发生的存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
    3、综上所述，公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓宽
公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。公司制
订了风险处置预案，进行了全面风险评估，可有效控制相关风险。该关
联事项将提交股东大会审议，关联方回避表决，审议和表决程序符合有
关法律、法规及公司《章程》的规定。
    十、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的六届十五次董事会决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的六届十一次监事会决议；
    3、独立董事关于公司与中化工程集团财务有限公司签订《金融服
务协议》等相关关联交易事项的独立意见；
    4、公司与财务公司达成的《金融服务协议》。
    特此公告




                            东华工程科技股份有限公司董事会
                                   二○一九年三月二十九日




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