长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司

             参与投资并购基金暨关联交易的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为贤丰控股股份有限公
司（以下简称“贤丰控股”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对贤丰控股参与投资并购基金暨关联交易事项进行了核查，具体如下：

       一、对外投资概述

    公司拟作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司（以下简称“丰
盈基金”）管理的横琴丰盈信德投资基金（有限合伙），该基金募集资金规模不超
过 10 亿元，其中，公司拟以自有资金认缴出资 28,999 万元，丰盈基金拟以自有
资金认缴出资 1 万元；后续继续向合格投资者以同等条件进行募集（基金的认缴
及实缴总规模根据募集情况最终确定）。

    公司授权董事长签署本次对外投资相关的所有协议、文件，包括但不限于《横
琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”）及其补充协
议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规及《贤丰控股股份有限公司章程》的规定，鉴于丰
盈基金为公司实际控制人控制的企业，因此本次投资构成关联交易；本次投资不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

    本次投资尚需提交公司股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    公司名称：广州丰盈基金管理有限公司

    公司类型：有限责任公司
    住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G2516（仅限办
公用途）（JM）

    法定代表人：罗济标

    注册资本：贰仟万元整

    成立时间：2016 年 9 月 30 日

    营业期限：2016 年 9 月 30 日至长期

    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    私募基金管理人登记情况：丰盈基金已于 2017 年 1 月 17 日在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1061052。

    丰盈基金已于 2017 年 6 月 20 日成功备案首只产品横琴丰盈惠富投资基金
（有限合伙），产品编号为 ST7654。

    股权结构：丰盈基金由公司持有 49%股权，由珠海连上信德投资合伙企业（有
限合伙）持有 49%股权，由连上创展实业投资有限公司持有 2%股权。

                                 贤丰控股集团有限公司




                                             70%                            100%
               100%

    广东贤丰控股有限公司         连上资本投资有限公司           连上创展实业投资有限公司



                26.03%     14.03%           1%                      99%

                                                   珠海连上信德投资合伙
    贤丰控股股份有限公司
                                                     企业（有限合伙）




               49%                                      49%

                                                                   2%
                            广州丰盈基金管理有限公司



    丰盈基金系公司控股股东贤丰控股集团有限公司控制的企业，与公司构成关
联方。公司实际控制人之一谢海滔、公司董事、总经理卢敏及公司董事、副总经
理张斌均担任丰盈基金董事；公司职工监事万荣杰担任丰盈基金监事；除此之外，
丰盈基金与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

    三、投资标的情况

    （一）基本情况

    公司名称：横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）

    组织类型：有限合伙企业

    基金规模：不超过 10 亿元；贤丰控股拟以自有资金认缴出资 28,999 万元，
丰盈基金拟以自有资金认缴出资 1 万元；后续继续向合格投资者以同等条件进行
募集（基金的认缴及实缴总规模根据募集情况最终确定）。

    普通合伙人/执行事务合伙人：广州丰盈基金管理有限公司

    有限合伙人：贤丰控股股份有限公司

    合伙期限：暂定为 5 年，前 3 年为投资期，后 2 年为退出期；经普通合伙人
自行决定可将退出期延长 2 年。

    出资进度：全体合伙人应自收到普通合伙人发出的缴付出资通知的 7 个工作
日内按照缴付出资通知上列明的金额、方式缴付出资。

    经营范围：股权投资；实业投资等各项投资、投资咨询、财务顾问、投资管
理咨询和企业管理咨询。

    主要投资方向：重点投资文化传媒、医疗健康、新能源等产业内具有良好市
场前景或收益预期的优质项目及企业。

    退出机制：主要通过被投资标的企业上市、在全国中小企业股份转让系统挂
牌、被并购或资产转让等方式实现退出。

    基金对外出售与公司主营业务相同或相近的资产时，公司在同等条件下享有
优先购买权。

    （二）会计核算方式
    并购基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算。

    （三）各合伙人的权利义务

    有限合伙人以其认缴出资额为限对并购基金的债务承担有限责任，普通合伙
人对并购基金的债务承担无限连带责任。

    普通合伙人对外代表并购基金并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

    （四）管理模式

    1、管理和决策机制

    （1）执行事务合伙人

    并购基金由丰盈基金担任执行事务合伙人，负责并购基金的日常经营事务以
及投资项目的筛选、立项、尽职调查及投后管理、基金退出等工作。

    （2）投资决策委员会

    基金设投资决策委员会，负责对基金的对外投资事项进行审议并作出决策。
投资决策委员会由 5 名委员构成，其中，由持有有限合伙实缴出资额最多的 2
名有限合伙人各委派 1 名（如有限合伙仅有 1 名或 2 名有限合伙人，则该 2 名委
员由该单一有限合伙人单独委派或由该 2 名有限合伙人各委派 1 名；如具有委派
资格的有限合伙人实缴出资额相同，则实缴出资到位时间较早的有限合伙人优先
享有委派权），由执行事务合伙人委派 3 名。

    公司作为有限合伙人，拟根据《合伙协议》约定委派相应人数的董事或高管
担任基金的投资决策委员会委员。

    投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经 3 名以上（含）
委员投票同意后方可通过；公司委派的委员不享有一票否决权。

    2、基金管理费及业绩报酬

    基金投资期内，普通合伙人按基金实缴出资总额 2%/年收取管理费；基金退
出期内，普通合伙人按基金实缴出资总额 1.5%/年收取管理费。

    基金在投资期内的业绩比较基准为 8%/年，超过部分收益的 20%作为业绩报
酬支付给普通合伙人。

    （五）资金托管

    基金将委托国内有资质的机构提供资金托管服务。

    （六）收益分配机制

    并购基金的项目投资分配由普通合伙人按照如下原则和顺序进行：

    1、首先，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限合伙
人分得与其实缴出资额等额的投资收益；

    2、如有剩余，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限
合伙人分得按业绩比较基准计算所得的投资收益，计算公式为：该合伙人的实缴
出资额×n×8%；其中 n=该合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至该合伙人
合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3；

    3、如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人分得与其实缴出资
额等额的投资收益；

    4、如有剩余，向普通合伙人进行分配直至普通合伙人分得按业绩比较基准
计算所得的投资收益，计算公式为：普通合伙人的实缴出资额×n×8%；其中 n=
普通合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至普通合伙人合计获得与实缴出资额
等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3；

    5、如有剩余，剩余部分的 20%支付予普通合伙人作为业绩报酬，剩余部分
的 80%在所有合伙人之间按实缴出资比例分配。

    四、对外投资的目的及对公司的影响、潜在风险及对策

    （一）对外投资的目的及对公司的影响

    公司本次参与投资并购基金，旨在通过综合利用各方的优势资源发掘并投资
于优秀的未上市文化产业、医疗健康及新能源类企业，以拓宽公司投资渠道，进
一步提升公司的整体竞争实力及盈利能力，实现公司快速、稳健、健康的发展。

    （二）对外投资的潜在风险及对策
    1、并购基金将主要投资于非上市公司股权或股权类基金，具有投资周期较
长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。

    2、并购基金在投资过程中受国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策
以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带
来一定的投资风险。

    公司作为有限合伙人将督促普通合伙人对并购基金进行专业化运作和管理，
并将积极采取相应的对策和措施以控制和化解本次投资过程中可能出现的各种
风险。

    五、公司内部审核程序

    公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资并购基金暨关联交
易的议案》，同时独立董事发表了同意的独立意见，认为公司本次参与投资并购
基金符合相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，决策程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定；本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司在风
险可控的前提下实现投资收益并提高综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
同意公司参与投资并购基金，并将《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》
提交公司股东大会审议。

    本次投资尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    长城证券查阅了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》，取得并审阅贤丰控股《公司章程》、
《对外投资管理办法》、第六届董事会第四次会议议案和决议、独立董事意见等
文件。

    经核查，长城证券认为：贤丰控股本次对外投资已经公司第六届董事会第四
次会议审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，并须提交股东大会审议通过
之后方可实施；本次对外投资决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规
及公司内部控制制度的规定。长城证券同意公司参与投资并购基金暨关联交易的
安排。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司参与投资
并购基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                   林 植                       何 东




                                                   长城证券股份有限公司

                                                       2017 年 11 月 9 日