上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于贤丰控股股份有限公司 2017年年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城(深圳)律师事务所 地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层 电话:0755-82816698 传真:0755-82816898 邮编:518048 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于贤丰控股股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 致:贤丰控股股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受贤丰控股股份 有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司召开 2017 年年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《贤丰控股股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关 文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年 4 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上刊登了《贤丰控股股份有限公司关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》,将 1 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公 告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 15 日下午 14:00 在广东省深圳市福田 区益田路 6001 号太平金融大厦 32 楼公司会议室如期召开。网络投票通过深圳证 券交易所交易系统及互联网投票系统进行,其具体时间分别为 2018 年 5 月 15 日 上午 9:30 至 11:30 ,下午 13:00 至 15:00;2018 年 5 月 14 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 15 日下午 15:00 的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其 他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人,代表有表决权股份 584,234,192 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 51.4900%,其中: (1)出席现场会议的股东及代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 人,代表有表决权的股份 455,383,981 股,占公司股份总数的 40.1341%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决权股份 128,850,211 股,占公司股份 总数的 11.3559%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 2 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 2 人,代表有表决权股 份 31,270,662 股,占公司有表决权股份总数的 2.7560%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,审议了《2017 年度董事会工作报告》等议案,具体表决结 果如下: 1、审议通过《2017年度董事会工作报告》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 2、审议通过《2017年度监事会工作报告》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 3 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 3、审议通过《2017年年度报告及摘要》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 4、审议通过《2017年度财务决算报告》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 5、审议通过《2017年度利润分配预案》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 6、审议通过《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 4 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 7、审议通过《关于调整独立董事及监事年度津贴的议案》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 8、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 9、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》 同意:129,723,545股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 本议案涉及关联交易,关联股东广东贤丰控股有限公司、贤丰控股集团有限 公司已回避表决。 10、审议通过《关于公司及控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》 同意:128,850,211股,占有效表决股份总数的99.3268%;反对:873,334股, 占有效表决股份总数的0.6732%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:30,397,328股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.2072%; 反对:873,334股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.7928%;弃权: 5 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 本议案涉及关联交易且属于特别决议事项,关联股东广东贤丰控股有限公 司、贤丰控股集团有限公司已回避表决。 11、审议通过《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 12、审议通过《关于公司及控股子公司开展融资租赁业务进行融资的议案》; 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 13、审议通过《关于公司及控股子公司质押融资的议案》; 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 14、审议通过《关于公司及控股子公司以自有资产抵押申请融资的议案》; 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 6 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 15、审议不通过《关于修订<公司章程>的议案》; 同意:128,850,211股,占有效表决股份总数的22.0545%;反对:455,383,981 股,占有效表决股份总数的77.9455%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:30,397,328股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.2072%; 反对:873,334股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.7928%;弃权: 0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项,未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 16、审议不通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》; 同意:129,723,545股,占有效表决股份总数的22.2040%;反对:454,510,647 股,占有效表决股份总数的77.7960%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 17、审议不通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》; 同意:129,723,545股,占有效表决股份总数的22.2040%;反对:454,510,647 股,占有效表决股份总数的77.7960%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 18、审议不通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》; 同意:129,723,545股,占有效表决股份总数的22.2040%;反对:454,510,647 股,占有效表决股份总数的77.7960%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 7 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 19、审议不通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》; 同意:129,723,545股,占有效表决股份总数的22.2040%;反对:454,510,647 股,占有效表决股份总数的77.7960%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 20、审议不通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》; 同意:129,723,545股,占有效表决股份总数的22.2040%;反对:454,510,647 股,占有效表决股份总数的77.7960%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 21、审议不通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》; 同意:129,723,545股,占有效表决股份总数的22.2040%;反对:454,510,647 股,占有效表决股份总数的77.7960%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 22、审议不通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》; 同意:129,723,545股,占有效表决股份总数的22.2040%;反对:454,510,647 股,占有效表决股份总数的77.7960%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 8 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 23、审议通过《关于<董事、高级管理人员2018年度薪酬与考核方案的议案>》; 同意:584,234,192股,占有效表决股份总数的100%;反对:0股,占有效表 决股份总数的0%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况: 同意:31,270,662股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%;反 对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权:0股,占参会 中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 9 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于贤丰控股股份 有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城(深圳)律师事务所 负责人: 经办律师: 杨建刚 朱 伟 经办律师: 周 正 2018 年 5 月 15 日