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公司公告

贤丰控股:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-15  

						       上海市锦天城(深圳)律师事务所
           关于贤丰控股股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会的




                      法律意见书




         上海市锦天城(深圳)律师事务所


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                         关于贤丰控股股份有限公司
                       2019 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致:贤丰控股股份有限公司

    上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受贤丰控股股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《贤丰控股股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
2 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
刊登《贤丰控股股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,将
本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
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告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 3 月 14 日在广东省深圳市福田区益田路
6001 号太平金融大厦 32 楼公司会议室如期召开。网络投票时间为 2019 年 3 月
13 日—2019 年 3 月 14 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2019 年 3 月 14 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券
交易所互联网投票的时间为 2019 年 3 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 3 月 14 日下
午 15:00 期间的任意时间。

    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人,代表有表决权股
份 668,476,572 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 58.9144%,其中:
    (1)出席现场会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名,代表有表决权的股份
465,520,800 股,占公司股份总数的 41.0275%。

    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

    (2)参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 6 人,代表有表决权股份 202,955,772 股,占公司股份总
数的 17.8870%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

    (3)参加会议的中小投资者股东
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    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人,代表有表决权股
份 41,673,381 股,占公司有表决权股份总数的 3.6728%。
    2、出席会议的其他人员

       经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

       综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

       经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议以现场投票和网络
投票表决的方式,审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资
扩股的议案》、《关于公司对控股子公司提供财务资助的议案》和《关于公司及子
公司申请融资额度的议案》,表决情况如下:
       1、审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的议
案》
    同意:668,414,272 股,占有效表决股份总数的 99.9907%;反对:62,300 股,
占有效表决股份总数的 0.0093%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
    中小股东表决情况:
    同意:41,611,081 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8505%;
反对:62,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1485%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
       2、审议通过《关于公司对控股子公司提供财务资助的议案》
    同意:202,893,472 股,占有效表决股份总数的 99,5410%;反对:935,634
股,占有效表决股份总数的 0.4590%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
    中小股东表决情况:
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    同意:30,600,928 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 97.0332%;
反对:935,634 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.9668%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    本议案涉及关联交易,关联股东广东贤丰控股有限公司、贤丰控股集团有限
公司、广东贤丰矿业资源有限公司已回避表决。
    3、审议通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》
    同意:668,414,272 股,占有效表决股份总数的 99,9907%;反对:62,300 股,
占有效表决股份总数的 0.0093%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
    中小股东表决情况:
    同意:41,611,081 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8505%;
反对:62,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1495%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于贤丰控股股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                                               朱 伟


负责人:                                  经办律师:
                 高 田                                         周 正



                                                          年      月     日




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