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公司公告

贤丰控股:2019年年度股东大会的法律意见书2020-05-22  

						       上海市锦天城(深圳)律师事务所
           关于贤丰控股股份有限公司
               2019 年年度股东大会的




                      法律意见书




地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话:0755-82816698         传真:0755-82816898
邮编:518048
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                          关于贤丰控股股份有限公司
                            2019 年年度股东大会的
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致:贤丰控股股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受贤丰控股股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下简称“本次
股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《贤丰控
股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集
     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 4 月 29 日,公司召
开第六届董事会第二十四次会议,决议召集本次股东大会。
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     公司已于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《贤丰控股股份有限公司关于召开 2019 年
年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期
和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登
记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票
的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达/超过 20 日。
     (二)本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 21 日下午 14:30 在广东省深圳市福田
区金田路 4028 号荣超经贸中心 33 楼 08 单元如期召开,由公司董事长韩桃子女
士主持。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 21 日
9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2020 年 5 月 21 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人,代表有表决权股份
455,491,481 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 40.1436%,其中:
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 名,均为
截至 2020 年 5 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 455,383,981 股,占公司股份总数
的 40.1341%。
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     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决权股份 107,500
股,占公司股份总数的 0.0095%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3 人,代表有表决权股
份 980,834 股,占公司有表决权股份总数的 0.0864%。
     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
     (二)出席会议的其他人员
     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
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结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
     1、 《2019 年度董事会工作报告》
     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%;反对 107,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0236%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%;反对 107,500 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.9601%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、 《2019 年度监事会工作报告》
     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%;反对 107,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0236%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%;反对 107,500 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.9601%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、 《2019 年年度报告及摘要》
     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%;反对 107,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0236%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%;反对 107,500 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.9601%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     4、 《2019 年度财务决算报告》
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     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%;反对 107,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0236%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%;反对 107,500 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.9601%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     5、 《2019 年度利润分配预案》
     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%;反对 107,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0236%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%;反对 107,500 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.9601%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     6、 《关于续聘 2020 年审计机构的议案》
     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%;反对 107,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0236%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%;反对 107,500 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.9601%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     7、 《关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的议
案》
     表决结果:同意 880,834 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
89.8046%;反对 100,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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10.1954%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案涉及关联交易,关联股东贤丰控股集团有限公司及广东贤丰控股有限公司已
回避表决,获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 880,834 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.8046%;反对 100,000 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.1954%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     8、 《关于公司及子公司开展融资业务的议案》
     表决结果:同意 455,391,481 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9780%;反对 100,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0220%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 880,834 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.8046%;反对 100,000 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.1954%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     9、 《关于公司及子公司提供担保额度的议案》
     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%;反对 107,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0236%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案属于特别决议事项,获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权 2/3 以上通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%;反对 107,500 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.9601%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     10、 《关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬与考核方案的议案》
     表决结果:同意 455,391,481 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9780%;反对 100,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.0220%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 880,834 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.8046%;反对 100,000 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.1954%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     11、 《关于修订公司章程的议案》
     表决结果:同意 455,391,481 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9780%;反对 100,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0220%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案属于特别决议事项,获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权 2/3 以上通过。。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 880,834 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.8046%;反对 100,000 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.1954%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     12、 《关于修订公司相关制度的议案》
     表决结果:同意 455,391,481 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9780%;反对 100,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0220%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得审议通过,满足了本议案表决结果生效的前提条件(议案 11 获得表决
通过)。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 880,834 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.8046%;反对 100,000 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.1954%;弃权 0 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     13、 独立董事选举
     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%。在本次股东大会进行表决前,梁融先生作为独立董事候选人的任
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职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。本议案采取累计投票制表
决,获得审议通过,满足了本议案表决结果生效的前提条件(议案 11 获得表决
通过),梁融先生当选为公司第六届董事会独立董事。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%。
     14、 非独立董事选举
     表决结果:同意 455,383,981 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9764%。本议案采取累计投票制表决,获得审议通过,满足了本议案表决
结果生效的前提条件(议案 11 获得表决通过),张扬羽女士当选为公司第六届董
事非独立董事。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 873,334 股,占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 89.0399%。



     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,表决结果合法有效。

五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。

                                 (以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于贤丰控股股份有限公
司 2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城(深圳)律师事务所                  经办律师:

                                                             朱 伟


负责人:                                        经办律师:
                 高 田                                       胡银亮



                                                       年     月      日