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                                         上海市方达律师事务所

关于宁波银行股份有限公司公开发行可转换为 A 股股票的公司债券

                      申请于深圳证券交易所上市的法律意见书


致：宁波银行股份有限公司


      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受宁波银行股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次在境内公开发行不超过人民币 100
亿元可转换为 A 股股票的公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
就本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）申请在深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）上市事宜（以下简称“本次可转债上市”）出具本法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。


      本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下
简称“《可转债实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2016 年 2 月 26 日在其官方网站发布的《【行政许可事项服务指南】上市公司
发行可转换为股票的公司债券核准》（以下简称“《证监会可转债指南》”）等有
关法律、法规、规章及相关规定（以下合称“相关法律法规”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



                                                          1
   为出具本法律意见书之目的，本所律师依据相关法律法规对发行人本次发
行的法律资格及其应具备的条件进行了法律尽职调查。本所律师查阅了其认为
出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人和/或其他有关机构
作了询问并进行了必要的讨论。


   在法律尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。


   对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。


   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。


   本所仅就与本次可转债上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在本法
律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。


   本法律意见书仅供发行人为本次可转债上市之目的使用，未经本所事先书
面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任
何其他目的。


   本所同意将本法律意见书作为发行人本次可转债上市报备所必须的法定文
件，随同其他申报材料提呈深交所。


   本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，

                                   2
现出具法律意见如下：


一、   本次可转债上市的批准和授权


    1. 2016 年 1 月 15 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议批准了
《关于宁波银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办
理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》等与本次发行和
本次可转债上市相关的议案。


    2. 2016 年 2 月 3 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，就《关于
宁波银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次
公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》等与本次发行和本次可
转债上市相关的议案逐项进行了表决，并以特别决议通过了前述议案。

    3. 2017 年 1 月 25 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并以特别决
议通过了《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券并上市的股东大会决议有效
期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士
全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的有效期的议案》，
同意将发行人 2016 年第一次临时股东大会关于本次发行并上市的决议有效期
以及 2016 年第一次临时股东大会对董事会、董事长和/或董事长授权的人士全
权办理本次发行并上市有关事项授权的有效期延长 12 个月。

    4. 2016 年 3 月 4 日，中国银行业监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁
波银监局”）下发《宁波银监局关于宁波银行公开发行 A 股可转换债券相关事
宜的批复》（甬银监复[2016]53 号），同意发行人公开发行不超过人民币 100 亿
元的 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。

    5. 2017 年 11 月 17 日，中国证监会下发《关于核准宁波银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2099 号），核准发行人向社
会公开发行面值总额 100 亿元可转换公司债券，期限 6 年。


   基于上述，本所认为，本次可转债上市已依法取得了必要的批准和授权，
本次可转债上市尚需取得深交所的同意。

                                    3
二、   发行人本次可转债上市的主体资格


    1. 发行人的前身系根据《公司法》和《中华人民共和国商业银行法》，并经
中国人民银行（以下简称“人民银行”）以《关于筹建宁波城市合作银行的批复》
（银复字[1996]425 号）和《关于宁波城市合作银行开业的批复》（银复[1997]136
号）批准，将宁波市原有 17 家城市信用合作社、1 家城市信用合作社联合社及
挂靠城市信用合作社联合社的 4 个办事处（以下简称“原信用社及市联社”）纳
入组建范围，由原信用社及市联社的原股东（包括 364 家机构及企业法人和 2,421
名自然人）与宁波市财政局、宁波经济技术开发区财务公司于 1997 年 4 月 10
日共同发起设立的宁波城市合作银行。


    2. 1998 年 6 月 2 日，经人民银行浙江省分行批准，人民银行宁波市分行下
发《关于同意宁波城市合作银行更名为宁波市商业银行的批复》（甬银复字[1998]
第 99 号），同意发行人更名为“宁波市商业银行股份有限公司”。2007 年 4 月 13
日，经中国银监会以《关于宁波市商业银行更名的批复》（银监复[2007]64 号）
批准，发行人更名为“宁波银行股份有限公司”。


    3. 2007 年 7 月 14 日，经中国证监会以《关于核准宁波银行股份有限公司
首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]160 号）核准，发行人在境内公
开发行 4.5 亿股新股。2007 年 7 月 19 日，经深交所《关于宁波银行股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]111 号）同意，发行人的股票
于深交所上市交易。


    4. 发行人现持有宁波银监局于 2017 年 7 月 13 日核发的《金融许可证》（机
构编码：B0152H233020001）和宁波市市场监督管理局于 2017 年 9 月 27 日颁
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200711192037M）。


   基于上述，本所认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交
所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《宁波银行股份有限公司
章程》的规定需要终止的情形，具有本次可转债上市的主体资格。


三、   发行人本次可转债上市的实质条件



                                     4
    1. 根据中国证监会《关于核准宁波银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2017]2099 号），发行人本次发行可转换公司债券的期
限 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《可转债实施细则》第七条
第 1 项的规定。


    2. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”，
包括其前身）于 2017 年 12 月 12 日出具的《宁波银行股份有限公司公开发行 A
股可转 换 公司债 券 募集资 金 到账情 况 验 资报 告》（ 安永 华 明 [2017]验 字第
60466992_B03 号），发行人本次发行的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，
符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《可转债实施细则》第七条第 2 项的
规定。


    3. 根据发行人书面确认并经本所适当核查，发行人仍符合法定的发行可转
换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《可转
债实施细则》第七条第 3 项的规定，具体而言：


    3.1 根据发行人编制的《宁波银行股份有限公司 2014 年度内部控制自我评
价报告》、《宁波银行股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《宁波银
行股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》（任何一份或多份，以下简
称“《内控报告》”），安永华明向发行人股东出具的《内部控制审计报告》（安永
华明（2015）专字第 60466992_B01 号、安永华明（2016）专字第 60466992_B04
号、安永华明（2017）专字第 60466992_B03 号）（任何一份或多份，以下简称
“《内控审计报告》”），中信证券股份有限公司出具的《关于<宁波银行股份有限
公司 2014 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、关于<宁波银行股份有限
公司 2015 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、关于<宁波银行股份有限
公司 2016 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》（任何一份或多份，以下简
称“《内控核查意见》”）和发行人书面确认，发行人的组织机构健全、运行良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定；


    3.2 根据经安永华明审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告（任
何一份或多份，以下简称“《审计报告》”）、发行人《2017 年半年度报告》和发
行人书面确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项所述的“具有持续盈利能力”和《管理办法》第七条的规定；



                                       5
    3.3 根据《内控报告》、《内控审计报告》、《内控核查意见》、《审计报告》、
发行人《2017 年半年度报告》和发行人书面确认，并根据我们所具有的知识所
能够作出的判断，发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项所述的“财务状况良好”、《管理办法》第八条的规定；

    3.4 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人书面确认，发行人最近三十六
个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
和《管理办法》第九条所述的“最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载”的
规定；


    3.5 根据发行人书面确认并根据我们所具有的知识所能够作出的判断，最近
36 个月内发行人不存在以下情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
所述的“无其他重大违法行为”和《管理办法》第九条的规定：（1）违反证券
法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）
违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重
的行为。

    3.6 根据《审计报告》和发行人书面确认，发行人的各项财务数据符合《证
券法》第十六条第一款、《管理办法》第十四条第一款及《证监会可转债指南》
第八部分第 4 条第（1）款的规定。

    3.7 根据本次发行的授权事项及《宁波银行股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次可转债的债券利
率由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项
的规定。


    3.8 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展，
在本次可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。募集资
金投向符合国家产业政策，募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第
一款第（四）项、《证券法》第十六条第二款和《管理办法》第十条的规定。


    3.9 发行人未曾公开发行公司债券。根据发行人书面确认并经核查，发行人
不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

                                     6
    3.10 根据安永华明出具的《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》（安永
华明[2017]专字第 60466992_B02 号）、发行人全体董事、监事、高级管理人员
对于《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明
等文件和发行人书面确认，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公
开发行证券的下列情形：（1）本次发行申请文件的法律事项在重大方面有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用
途而未作纠正；（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）
发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的
公开承诺的行为；（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的其他情形。


    3.11 根据发行方案，本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期之日止，债券持有人在转股期内有权决定转换
股票或不转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。


    3.12 根据发行方案、本次发行的授权事项、《募集说明书》，本次可转债的
期限、面值及利率、评级安排、本息偿还条款、债券持有人保护措施、担保安
排、转股期、转股价格、赎回条款、回售条款、转股价格的确定及其调整条款、
转股价格向下修正条款符合《证监会可转债指南》第八部分第 4 条第（2）款至
第（13）款及《管理办法》第二章第三节规定的其他发行条件。

   基于上述，本所认为，发行人本次可转债上市符合《上市规则》和《可转债
实施细则》规定本次可转债上市的实质条件。


四、   结论


   综上所述，本所认为，发行人本次可转债上市符合可转换公司债券上市的
条件，本次可转债上市尚须取得深交所同意。


   本法律意见书正本一式三份。


                            （以下无正文）


                                     7
（此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于宁波银行股份有限公司公开
发行可转换为 A 股股票的公司债券申请于深圳证券交易所上市的法律意见书》
签署页）




上海市方达律师事务所（公章）             经办律师：




负责人：齐轩霆                           蒋雪雁




                                         高华超




                                                  年   月   日




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