证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-060
优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明
书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
宁波银行股份有限公司
BANK OF NINGBO CO., LTD
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号）
非公开发行优先股募集说明书概览
保荐机构/主承销商
二〇一八年十一月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及本概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购
前认真阅读募集说明书全文及本公司的日常信息披露文件。
1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 4
（一）发行人基本情况 ........................................................................................................... 4
（二）本次发行的有关中介机构 ........................................................................................... 4
（三）发行人的重大事项 ....................................................................................................... 4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 5
（一）本次发行方案要点 ....................................................................................................... 5
（二）本次发行的重大事项提示 ......................................................................................... 11
（三）本次发行的时间安排 ................................................................................................. 13
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ......................................................................... 13
三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 ................................................. 15
2
释 义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
宁波银行/本公司/公司 指 宁波银行股份有限公司
本次发行/本次发行优 指 宁波银行拟通过非公开发行方式，向合格投资者发行 1 亿股
先股/本次优先股发行 优先股、募集资金总额人民币 100 亿元的行为
合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购
买本次发行的优先股的投资者
股东大会 指 除特别说明外，为本公司章程规定的有表决权的股东（包括
普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会
募集说明书 指 《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
本募集说明书概览/本 指 《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概
概览 览》
《公司章程》/公司章程 指 公司制定并定期或不定期修订的《宁波银行股份有限公司章
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
原中国银行业监督管理委员会。国务院机构改革后，其职
中国银监会 指 责分别划入中国银行保险监督管理委员会和中国人民银
行，中国银行业监督管理委员会不再保留
宁波银监局 指 中国银行业监督管理委员会宁波监管局
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
人民银行 指 中国人民银行
保荐机构/主承销商 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 宁波银行股份有限公司
股票简称 宁波银行
注册资本 5,069,732,305 元1
法定代表人 陆华裕
注册地址 浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号
控股股东或实际控制人 无
行业分类 货币金融服务
主要产品及服务 公司业务、个人业务和资金业务
（二）本次发行的有关中介机构
保荐机构/主承销商 中信证券股份有限公司
发行人律师 上海市方达律师事务所
审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 中诚信证券评估有限公司
评估机构（如有） 无
（三）发行人的重大事项
公司的对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批
准的常规银行业务之一。截至 2018 年 6 月 30 日，公司担保业务（保函）规模
未决诉讼、 为 363.46 亿元人民币。公司不存在违规提供对外担保的情况。
未决仲裁、 截至 2018 年 6 月 30 日，本公司作为原告的、标的金额在 5,000 万元以上
对外担保 的、尚未了结的诉讼和仲裁案件共 7 件，涉及金额共计约 7.53 亿元，该等案
等重大事 件均为公司日常贷款业务中产生的金融借款合同纠纷和票据纠纷，是发行人应
项 对借款人违约、实现担保权利的正常程序之一。
截至 2018 年 6 月 30 日，以公司作为被告的、标的金额在 100 万元以上的、
尚未了结的诉讼和仲裁案件共 7 件，涉案金额共计约 32.63 亿元。
1
截至 2018 年 9 月 30 日，由于发行人公开发行的可转债累计转股 138,821,379 股，发行人总股本由
5,069,732,305 股增加至 5,208,553,684 股。上述股本变化尚未完成工商变更登记。
4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计
处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 发行数量 发行数量不超过 1 亿股
2 发行规模 募集资金总额不超过人民币 100 亿元
本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经宁波银监局批
3 发行方式
准以及中国证监会核准后，按照相关程序一次。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者，发行对象不超过二百人，且相同条款优先
股的发行对象累计不超过二百人。
4 发行对象
公司董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机
构协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本次优先股发行对象最终确定为 10 家。
5 面值 人民币 100 元
6 发行价格 按票面金额平价发行
7 存续期限 本次发行的优先股无到期期限。
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周
期内（即 5 年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股
息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公
司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的
其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为
票面股息率 本次优先股发行缴款截止日（即 2018 年 11 月 7 日）或本次发行优先
8
的确定原则 股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个
交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责
的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前
在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五
年的国债收益率平均值（即 3.36%，四舍五入计算到 0.01%），固定溢
价以第一个计息周期的票面股息率 5.30%扣除发行时的基准利率
3.36%后确定为 1.94%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水
5
平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定
的固定溢价得出。
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分
配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配
股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而
调整。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全
股息发放
9 部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可
的条件
以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股
息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司
的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前
至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（3）如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当
年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付
股息支付方 息一次的付息方式，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股
10
式 票面总金额，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（即 2018
年 11 月 7 日）。
否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度
11 是否累积 未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到
下一年度，且不构成违约事件。
否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，
12 是否参与
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
由股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，
13 股息授权 依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股
股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
（1）赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循
《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会
有条件赎回
14 的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东
条款
无权要求公司赎回优先股。
（2）赎回条件及赎回期
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本
6
次发行的优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满 5 年之日起，至本
次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满 5
年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优
先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：
1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只
有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资
本要求。
（3）赎回价格及其确定原则
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且
尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
（4）有条件赎回事项的授权
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且
尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
（1）强制转股触发条件
1）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，由公
司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转
为公司普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至 5.125%以上；
2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按
照强制转股价格全额转为公司普通股。其中，二级资本工具触发事件
是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或
减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提
供同等效力的支持，公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，
强制转股条
15 并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等
款
信息披露义务。
（2）强制转股价格
本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的第六届董事会第
四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 17.98
元/股。
（3）强制转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通
股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股
7
价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转增
股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股
前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为该次增
发新股或配股的新增股份登记日前一交易日 A 股收盘价，P1 为调整后
有效的强制转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相
应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使
公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公
司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普
通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股
价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而
进行调整。
（4）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董
事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的
优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强
制转股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V0/P
其中：V0 为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先
股票面金额；P 为已发行的优先股届时对应的转股价格。
优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一股的余
额部分，公司将参照有关规定进行处理。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监
会的有关规定。
（5）强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交
易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
（6）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因
实施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权
益。在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因优先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有
8
同等权益。
（7）强制转股事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件
发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股
时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相
关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事
宜。
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决
权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
16 表决权限制 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公
司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东
有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
就上述 1-5 项事项作出的决议，除须经出席会议的公司普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
（1）表决权恢复条款
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连
续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
表决权恢复 N=V/Pn
17
的安排 其中：V 为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换
价格 Pn 为审议通过本次优先股发行的第五届董事会第四次会议决议公
告日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价进行除权调整后有
效的模拟转换价格（即 8.37 元/股）。优先股表决权恢复时导致优先股
股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有
关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转换价格调整方式
9
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通
股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将对表决权恢复时模拟
转换价格进行相应调整。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将
对表决权恢复时的模拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相
应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其
他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东
的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本
次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权
恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容
及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现
金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全
额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，
但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢
复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级
债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，
先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与
公司已发行的优先股股东同顺位受偿。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
（1）支付清算费用；
（2）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
18 清算偿付 （3）缴纳所欠税款；
（4）清偿公司债务。
按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和
比例进行分配。
优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股
股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为
优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股
比例分配。
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信
19 评级安排 用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的
《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主
10
体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为
AA。
20 担保安排 本次发行的优先股无担保安排
本次发行的优先股不设限售期。
21 转让安排 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平
台进行转让。
募集资金用 经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关
22
途 规定用于补充公司其他一级资本。
发行决议有
23 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
效期
（二）本次发行的重大事项提示
本次优先股采取非公开发行的方式，发行后将按照相关规定在深
圳证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先
股试点业务实施细则》的相关规定，非公开发行的相同条款优先股经
转让后，投资者不得超过二百人，且必须是符合《优先股试点管理办
市价波动风 法》的合格投资者。因此，存在投资者范围和数量受限而导致本次优
1 险和交易风 先股的交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无法找到合
险 适的转让对象将优先股及时变现。
同时，本次优先股的转让价格受宏观经济环境、资本市场状况、
公司自身经营情况、供求关系、投资者心理预期等多种因素的影响，
在转让过程中，优先股的价格变动具有不确定性。因此，优先股投资
者可能面临投资损失的风险。
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分
配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配
股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而
调整。
影响股息支
2 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全
付的因素
部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可
以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股
息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司
的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前
至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
11
（3）如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当
年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。
（1）本次发行优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应
遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国
银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先
股股东无权要求公司赎回优先股。本次优先股赎回期为自优先股发行
结束日期满 5 年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。
公司有权自发行结束日期满 5 年之日起，于每年的优先股股息支付日
全部或部分赎回本次发行的优先股。公司赎回本次发行的优先股时，
设置回购条 向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎
款或强制转 回价格为优先股票面金额。因此，本次发行的优先股在取得中国银监
3 换为普通股 会批准的前提下，将面临被公司提前赎回的风险。
条款带来的 （2）根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在
风险 强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，本次发行且
存续的优先股将按强制转股价格全额或部分转换为公司普通股，且在
任何条件下不再恢复为优先股。由于优先股投资者在购买本次优先股
时无法预期强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法
契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢
复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。同时，
在强制转股情况下，公司普通股股价可能发生较大波动，从而对转股
后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。
（1）本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》《优先股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》
及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定
要求的优先股。
（2）本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经宁波银监
局批准以及中国证监会核准后，按照相关程序一次发行。
（3）本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点
本次发行的
管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
4 其他重大事
（4）本次发行优先股的评级安排及风险
项
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信
用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的
《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主
体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为
AA。若公司未来受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况
等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下
降的风险。
12
（5）董事会声明及承诺事项
1）关于其他融资计划的声明
本公司董事会声明，除本次发行外，自《关于宁波银行股份有限
公司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》公告之日（即 2017 年
12 月 13 日）起，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经
营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充资本的可能性。
2）承诺并兑现填补回报的措施
本次优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来
的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归
属于普通股股东的收益。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，
公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报
被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施包括：
①强化资本约束机制，提高资本使用效率；②灵活运用多种手段补充
公司资本，保持较高资本质量；③持续推动业务全面发展，拓展多元
化盈利渠道；④深化内部风险管理体系建设；⑤保持稳定的普通股股
东回报政策。
（三）本次发行的时间安排
日期 发行和转让安排
向中国证监会报备发行方案
10 月 30 日
1 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
（T-3日）
律师全程见证
10 月 31 日-11 月 1 日 确定投资者收到《认购邀请书》
2
（T-2日-T-1日） 接受投资者咨询
上午 9:00-12:00 接收投资者申购文件传真或现场送达
11 月 2 日
3 簿记建档，律师全程见证
（T日）
确定股息率、发行数量和获配对象名单
11 月 5 日 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单
4
（T+1日） 中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》
11 月 7 日 获配对象缴纳申购款（下午 16:00 截止）
5
（T+3日） 会计师对申购资金进行验资
11 月 8 日 将募集资金款项划付发行人
6
（T+4日） 会计师对募集资金进行验资
7 详见后续公告 优先股挂牌转让
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
1 本次优先股 根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、
13
的会计处理 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）和《金融负
债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发
行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税
后利润分配处理，于所得税后支付。
基于上述情况，公司会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《有关宁波银行拟发行优先股的会计原则应用意见书》，“基
于我们对拟发行优先股募集说明书（申报稿）相关条款的阅读和对适
用的会计准则的理解，我们同意宁波银行拟应用的会计原则是符合现
行中国企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定
义。”
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及
国家税务总局有关规范性文件的规定。下列中有关税务事项分析依据我
国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。
本次优先股 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资
股息的税务 与交易转让出台专门的税务法规，下列中所提及的本次优先股相关税务
2
处理及相关 事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门
税项安排 税务法规执行。
据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，
本次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，因此不在所得税前
列支。但公司不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政
策或规定。
14
三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：千元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,522,210 25,314,320 23,645,244 19,516,562
营业利润 5,725,924 10,179,905 9,653,559 8,018,368
利润总额 5,710,895 10,163,344 9,652,078 8,014,928
归属于母公司股东的净利润 5,701,296 9,333,572 7,810,417 6,544,333
归属于母公司股东的扣除非经常性损
5,651,487 9,350,181 7,812,396 6,506,462
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -38,123,408 18,000,979 109,411,852 19,560,541
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,076,418,193 1,032,042,442 885,020,411 716,464,653
总负债 1,011,788,587 974,836,470 834,634,298 671,367,334
所有者权益 64,629,606 57,205,972 50,386,113 45,097,319
（二）财务指标
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
基本每股收益（元/股） 1.12 1.80 1.50 1.29
稀释每股收益（元/股） 1.11 1.79 1.50 1.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.11 1.80 1.50 1.28
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -7.52 3.55 21.58 3.86
归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） 11.73 10.31 8.97 7.92
全面摊薄净资产收益率（%） 19.17 17.43 16.69 16.29
加权平均净资产收益率（%） 20.41 19.02 17.74 17.68
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 19.01 17.46 16.70 16.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
20.23 19.06 17.75 17.58
（%）
注 1：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的规定，需按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。根据 2017 年 5 月 18 日股
东大会批准的 2016 年度利润分配和资本公积转增股本方案，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本
3,899,794,081 股为基数，向股权登记日（2017 年 7 月 10 日）在册的全体股东每 10 股以资本公
积转增 3 股，实施完成后公司总股本为 5,069,732,305 股。上表各比较期的每股收益、每股经营
活动产生的现金流量净额均按调整后的股数重新计算。
注 2：以上数据均为并表口径。
注 3：2018 年 1-6 月净资产收益率数据已经年化。
15
（本页无正文，为《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》
之盖章页）
宁波银行股份有限公司
年 月 日
16
