宁波银行：第六届董事会第十次会议决议公告2019-04-26
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2019-014
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
15 日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董
事会第十次会议的通知，会议于 2019 年 4 月 25 日在宁波银行总
行大厦召开。公司应出席董事 16 名，亲自出席董事 13 名，委托
出席董事 3 名，李如成董事委托陆华裕董事表决、朱年辉董事委
托陈永明董事表决、冯培炯董事委托罗孟波董事表决，陈永明董
事、徐立勋董事、傅建华董事、傅继军董事、贲圣林董事、耿虹
董事、张冀湘董事和胡平西董事以电话接入方式出席会议。公司
部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会
议由陆华裕董事长主持，审议通过了以下议案：
一、关于修订《宁波银行大额风险暴露管理办法》的议案
本议案同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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二、《宁波银行股份有限公司 2019 年第一季度报告》
本议案同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票
条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2017 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。由于本议案内容涉及
关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关
联董事朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案
会议逐项审议通过了公司调整非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事
项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事朱年
辉、陈永明、李如成回避表决。本次发行的方案具体如下：
（一）本次发行的证券种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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（二）发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华侨银行有限公
司（以下简称“华侨银行”）在内的不超过 10 名特定对象。发行
对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管
理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除华侨银行外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获
得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
除华侨银行外，本次发行完成后单一发行对象及其关联方、
一致行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过
百分之五（含本数）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股
票。
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相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）的 90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发
行底价”）。其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况
协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产
负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 416,400,156 股（含
本数）。其中，华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量
的 20%，即不超过 83,280,031 股（含本数）。华侨银行的实际认
购数量，按本次非公开发行的最终发行数量乘以其承诺的认购比
例计算，实际认购数量计算至个位数并取整。
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会
或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终
核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本
次发行数量上限将进行相应调整。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 80 亿元，扣除相关
发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规
定，公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结
束之日起五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的
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股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，
从其规定。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）上市地
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交
易所上市交易。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的
新老普通股股东共同享有。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起 12 个月届满之日。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
第四项议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本次发行方案尚须经国务院银行业监督管理机构、中国证监
会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方
案为准。
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五、关于前次募集资金使用情况报告的议案
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相
关规定，涉及本议案的关联董事朱年辉、陈永明、李如成回避表
决。
《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
的议案
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相
关规定，涉及本议案的关联董事朱年辉、陈永明、李如成回避表
决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资
金 使 用 的 可 行 性 报 告 》 已 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）的议案
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相
关规定，涉及本议案的关联董事朱年辉、陈永明、李如成回避表
决。
《宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修
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订稿）》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，
供投资者查阅。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相
关规定，涉及本议案的关联董事朱年辉、陈永明、李如成回避表
决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易
公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供
投资者查阅。
本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、关于签署非公开发行相关协议的议案
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相
关规定，涉及本议案的关联董事朱年辉、陈永明、李如成回避表
决。
《宁波银行股份有限公司关于与特定对象签署股份认购补
充 协 议 等 相 关 协 议 的 公 告 》 已 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长
办理本次非公开发行 A 股股票有关事项的议案
为保证公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
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行”）能够顺利实施，现提请股东大会授权董事会、并由董事会
授权董事长办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，包括但不限
于：
1、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司和市场的实际情
况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，决定本次发行时机。
2、 聘用本次发行的中介机构；根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜。
3、 修改、补充、解除或其他方式终止、签署、执行本次发
行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份
认购协议，承销及保荐协议等）。
4、 如监管部门关于非公开发行 A 股股票的政策发生变化或
市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、监管部门要求、本
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规
允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情
况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充。
5、 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证
本次非公开发行 A 股股票对即期回报的摊薄影响，制定、落实填
补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细
则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和
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措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
6、 设立募集资金专项账户。
7、 办理与本次发行相关的验资手续。
8、 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，
办理工商变更登记等事宜。
9、 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交
易所上市及股份锁定事宜。
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，
决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及
相关规定，涉及本议案的关联董事朱年辉、陈永明、李如成回避
表决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、关于宁波银行股份有限公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划的议案
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《宁波银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、关于华茂集团股份有限公司质押本行股份的议案
本议案同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公
司章程》及相关规定，徐立勋董事回避表决。
十四、关于增加 2018 年年度股东大会审议事项的议案
本议案同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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