证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2019-019
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），发行
股份数量不超过 416,400,156 股（含本数），募集资金总额不超
过 80 亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行
对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了
填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境
1
等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2019 年 9 月完成本次非公开发行。该时间仅
为假设估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准后本次发行实际完成的时间为准。
3、假设公司本次非公开发行按照上限发行 416,400,156 股
A 股股票，募集资金总额人民币 80 亿元，且暂不考虑发行费用
的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利
润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）
引起的普通股股本变动。
5、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资
金使用收益的影响。
6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2019 年归属于母公司股东的净
利润同比增长 5%、10%和 15%三种情形下，本次非公开发行对公
司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：利润同比增长 5%
2
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 5,208,555 5,208,555 5,624,956
加权平均普通股总股本（千股） 5,104,440 5,208,555 5,312,655
归属于母公司股东的净利润（千元） 11,186,356 11,745,674 11,745,674
归属于母公司普通股股东的净利润（千
10,963,256 10,992,574 10,992,574
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
11,136,509 11,693,334 11,693,334
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10,913,409 10,940,234 10,940,234
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 2.15 2.11 2.07
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.00 1.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益
2.14 2.10 2.06
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
2.03 1.99 1.95
（元/股）
情形二：利润同比增长 10%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 5,208,555 5,208,555 5,624,956
加权平均普通股总股本（千股） 5,104,440 5,208,555 5,312,655
归属于母公司股东的净利润（千元） 11,186,356 12,304,992 12,304,992
归属于母公司普通股股东的净利润（千
10,963,256 11,551,892 11,551,892
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
11,136,509 12,250,160 12,250,160
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10,913,409 11,497,060 11,497,060
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 2.15 2.22 2.17
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.10 2.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益
2.14 2.21 2.16
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
2.03 2.09 2.05
（元/股）
情形三：利润同比增长 15%
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2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 5,208,555 5,208,555 5,624,956
加权平均普通股总股本（千股） 5,104,440 5,208,555 5,312,655
归属于母公司股东的净利润（千元） 11,186,356 12,864,309 12,864,309
归属于母公司普通股股东的净利润（千
10,963,256 12,111,209 12,111,209
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
11,136,509 12,806,985 12,806,985
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10,913,409 12,053,885 12,053,885
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 2.15 2.33 2.28
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.20 2.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益
2.14 2.31 2.27
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
2.03 2.19 2.15
（元/股）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影
响测算，不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断，不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资
金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资
金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保
持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通
股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下
降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发
4
行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。
如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股
净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的
风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前，我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，供给侧
改革不断推进，为保持实体经济持续健康发展，预计将继续维持
积极的财政政策和稳健的货币政策。未来，国民经济的平稳增长，
尤其是实体经济和中小企业的健康发展，仍需要商业银行合理的
信贷资源支持及保障。作为一家上市城市商业银行，为更好地服
务于国民经济的发展和满足经济结构升级的需求，公司有必要及
时补充资本金，以保持必要的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，持续满足监管要求
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并口径的核心一级资本充
足率为 9.16%，一级资本充足率为 11.22%，资本充足率为 14.86%。
根据巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的相
关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，
公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本
消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发
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行普通股、优先股、可转债等多种渠道对资本进行补充，以保障
资本充足水平。根据公司《中长期资本规划（2019-2021）》的要
求，公司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
足率分别为 9%、10%和 12%。本次非公开发行能有效补充公司核
心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严格的监管要求。
（三）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多
种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供有
力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司
的资本消耗持续增加。因此，本次非公开发行补充核心一级资本
后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来
健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力和保持稳定盈利具有
重要意义。
此外，尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的
抵御能力，但作为中小型银行，为了更好地应对国内外经济环境
的快速变化与挑战，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资
本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变
化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人的
利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
6
公司本次非公开发行募集资金将用于补充核心一级资本，支
持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期
发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提
升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，
并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识
和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面，公
司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制，持续发挥总、
分、支行的联动优势，统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、
团队能力建设等重点工作，通过丰富培训资源、建设人才培养平
台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式，满
足公司可持续发展对人才的需要。
公司高度重视科技创新的重要作用，以业务驱动为着力点，
持续深化应用系统和电子渠道建设，逐步构建面向业务、面向服
务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要
的数据中心、灾备体系和业务支持系统，为决策、运营和风险管
控提供良好支撑；公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行
等电子渠道建设，为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的
技术保障。
公司深耕优质经营区域，潜心聚焦优势领域，确立了以长三
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角为主体，珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”发展策略，
深入经营区域内潜在基础客群，业务拓展空间十分广阔。同时，
公司继续保持战略定力，聚焦于大零售及各类中间业务的发展。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要
风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、竞争日趋激
烈的行业环境，近年来公司积极把握市场机遇，加快推进经营转
型，深化九大利润中心建设，逐步提升经营品质和核心竞争实力，
经营业绩继续保持良好发展势头，资产规模稳步扩张，利润水平
逐年提升。截至 2018 年末，公司资产总额 11,164.23 亿元，贷
款总额 4,115.92 亿元，较 2017 年末分别增长 8.18%和 23.90%；
2018 年度，公司实现营业收入 289.30 亿元，归属于母公司股东
的净利润 111.86 亿元，较上年同期分别增长了 14.28％和
19.85％。
公司银行方面，紧紧围绕“以客户为中心”的经营理念，致
力于服务创新和产品创新，依托服务和体验升级，为中型客户提
供全方位的综合金融服务。公司积极适应经营环境变化，在有效
推进基础业务发展的同时，着眼于客户需求的转变，持续升级营
销方式，不断优化产品组合，实现公司银行业务的稳步增长。
零售公司方面，在经济进入新常态的大背景下，小微企业是
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激发社会经济活力的重要主体，也是公司践行差异化发展的重要
服务对象。公司一直致力于为小企业客户提供“简单、便捷、高
效”的金融产品和服务，持续创新优化小企业金融产品和服务，
不断提升小企业融资、结算、电子银行等一揽子金融服务水平，
客群基础继续夯实，业务规模持续扩大。
个人银行方面，公司始终将个人银行作为重点发展领域之
一，不断深化个人业务体系建设。在业务发展上，始终坚持“特
色化、本土化”的经营理念，坚持以客户经营为中心，持续深耕
储蓄存款、财富管理、消费信贷等核心业务领域，并且积极探索
私人银行等新兴领域。同时，不断尝试利用互联网、大数据、人
工智能等新技术与银行传统业务相结合的业务新模式；在团队建
设上，坚持“以人为本”的发展理念，不断加强团队的专业化分
工，提升团队营销效率，从而进一步巩固公司在个人银行细分市
场上的竞争优势。
金融市场方面，面对复杂金融环境，公司紧抓市场机遇，提
升经营能力，实现金融市场业务盈利稳步增长。公司积极借鉴国
内外金融市场先进业务模式和发展经验，不断开拓业务链，加强
产品开发，拓宽渠道建设，目前已深入涉足境内外利率、汇率市
场，业务范围涵盖债券业务、外汇业务、贵金属业务、融资负债
业务、金融衍生业务等。
信用卡业务方面，公司以提升资产规模、提升服务体验、提
升风控水平为指导思想，通过强化产品创新、加强科技建设、打
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造大数据风控体系三大措施，持续为客户提供特色金融服务。
投资银行方面，公司继续打造“投行+”品牌，重点挖掘民
生类企业、上市公司和成长型企业三大客群的需求，完善产品体
系，优化业务流程，夯实团队建设，市场份额逐步扩大，品牌效
应日益显著。
资产托管方面，公司在优化业务结构、易托管服务推广、业
务系统迭代、产品营销支持等方面进行了不懈努力，托管业务收
入、客群规模等业务指标数据实现了较稳定增长。
国际业务方面，公司积极面对外部挑战与机遇，继续以支持
区域实体经济、培育优质民营企业为核心，不断升级贸易金融、
跨境金融和离岸金融三大领域的产品与服务优势。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风
险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚
持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断增强全员风
险意识，提升风险管理技术，夯实风险管理的基础。公司制定了
识别、计量和监测各类风险的制度、程序和方法，并根据宏观经
济形势、行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措
施和风险管理举措，逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理
体系，风险抵御能力持续提升。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公
司业绩的具体措施
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1、强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公
司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立
多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升自身可持
续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗
型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核
导向，深化以 RAROC 和 EVA 为核心的经营管理考核模式，加大资
本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化“资
本是稀缺资源”的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和
使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理
性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引
导和推动各条线和分支行加快业务转型。
公司将加强对包括募集资金在内的资本金的统筹管理，合理
有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
本次非公开发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资
本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况
灵活采用多种资本工具进行资本补充，以保持充足的资本水平和
较高的资本质量，有效支持各种业务的平稳健康发展并满足各类
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股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，
持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步加
大对两条零售线支持的同时，大力发展投资银行、资产托管等中
间业务，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢
得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成
本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整及不良形势的考验，
通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、
推进结构调整等措施，持续完善与落地案防五项长效机制，全面
完善风险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环境。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的
可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落
实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现
金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利
润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）关于填补回报措施的说明
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公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，保
证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员作出以下承诺：
（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职
务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（四）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
（五）促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（六）如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
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宁波银行股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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