宁波银行股份有限公司
BANK OF NINGBO CO., LTD.
（股票代码：002142）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二○一九年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，
因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、公司于 2017 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二次会议、于 2017
年 5 月 18 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发
行 A 股股票方案的议案》。2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度
股东大会审议通过了延长股东大会决议有效期及授权有效期的议案。
2018 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行
数量、募集资金数额、发行对象及承诺认购情况等内容进行了调整。
2019 年 4 月 25 日，为进一步对发行对象进行调整，公司召开第六届董
事会第十次会议审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议
案》，对本次非公开发行的发行对象等内容进行了调整。调整后，本
次非公开发行 A 股股票数量为不超过 416,400,156 股（含本数），募
集资金总额为不超过人民币 80 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于
补充公司核心一级资本。华侨银行与公司签署了附生效条件的股份认
购协议补充协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份；雅戈尔与公
司签署了附生效条件的股份认购协议的终止协议，不再参与本次非公
开发行。本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或
董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的
发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限
将进行相应调整。
2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
2
20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 90%和截
至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和
保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除
息、除权行为，发行底价将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，其中：
华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量的 20%，即不超过
83,280,031 股（含本数）。
除华侨银行外，本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一致
行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分之五
（含本数）。
4、根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，
公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起
五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发
行认购股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其
3
规定。
5、本次非公开发行 A 股股票方案经公司第六届董事会第十次会议
审议通过后，尚须公司 2018 年年度股东大会逐项审议通过。另外，根
据有关规定，本次发行方案尚需宁波银保监局、中国证监会等监管机
构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
6、公司本次向华侨银行非公开发行 A 股股票及雅戈尔终止参与本
次非公开发行并与公司签署相关股份认购协议终止协议构成公司的关
联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。股
东大会审议本次发行相关议案时，华侨银行及其 QFII、雅戈尔等关联
股东需回避表决。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老
普通股股东共同享有。
8、公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》，在公司章程中明确了利润分配政策尤其是现
金分红政策，并根据有关规定拟订了《宁波银行股份有限公司未来三
年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润
分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。
9、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
（1）本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资
金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到
位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的
资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本
每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次
非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归
4
属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公
司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及
相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效
措施提升募集资金使用和公司日常运营的效率，强化资本约束机制，
灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量，持续推动业务
全面发展，拓展多元化盈利渠道，深化内部风险管理体系建设，并保
持稳定的普通股股东回报政策。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
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释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、宁波银行 指宁波银行股份有限公司
A股/普通股/股票 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币
壹元整的宁波银行人民币普通股
本次非公开发行、本次发行 指宁波银行股份有限公司通过非公开发行方式，向不
超过10名特定对象发行A股股票募集资金的行为
本预案 指宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
定价基准日 指计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为
本次非公开发行的发行期首日
认购协议 指公司与新加坡华侨银行有限公司签订的《关于宁波
银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份
认购协议》及其补充协议
章程、公司章程 指宁波银行股份有限公司章程
中国银保监会 指中国银行保险监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
宁波银保监局 指中国银行保险监督管理委员会宁波监管局，原中国
银行业监督管理委员会宁波监管局
宁波市国资委 指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订
宁波开发投资 指宁波开发投资集团有限公司
华侨银行 指新加坡华侨银行有限公司
华侨银行QFII 指新加坡华侨银行有限公司(QFII)
雅戈尔 雅戈尔集团股份有限公司
宁兴公司 指宁兴（宁波）资产管理有限公司
6
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
7
一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
在金融危机和全球经济不景气的大背景下，监管机构加强了对商
业银行资本充足水平的监管力度。2013 年 1 月 1 日，中国银监会颁布
的《商业银行资本管理办法（试行）》正式实行，对国内商业银行的资
本充足水平及资本质量提出了较高的监管要求；自 2016 年起，中国人
民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束
的要求。
近年来，随着公司业务及资产规模的稳健增长，公司的资本消耗
持续增加。未来，随着我国经济金融总量的逐步增长以及经济结构的
转型优化，银行业的经营也将进入新常态，商业银行需要把握市场发
展及变革趋势，探索差异化的发展战略，拓宽业务布局，寻找新的增
长动力。因此，公司需要保持合理的资本充足率水平和稳固的资本基
础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。此外，在利率市场化、
金融脱媒、混业经营趋势不断深化的行业环境下，来自其他传统金融
机构及互联网金融新业态的竞争和挑战也在不断提升，商业银行的资
本实力对增强自身核心竞争力、保持良好发展前景的重要性将更加凸
显。
为了持续满足中国银保监会对商业银行资本充足水平的监管标
准，促进公司业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具
补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务
发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战
略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。
8
（二）发行人基本情况
1、基本情况
宁波银行成立于 1997 年 4 月 10 日，是一家具有独立法人资格的
股份制商业银行。2006 年 5 月，宁波银行引进境外战略投资者——华
侨银行。2007 年 7 月 19 日，宁波银行在深圳证券交易所挂牌上市，成
为国内首批上市的城市商业银行之一。
截至 2018 年末，宁波银行已拥有 337 家营业机构（按取得开业批
复统计），其中 12 家异地分行分别位于上海、杭州、南京、深圳、苏
州、温州、北京、无锡、金华、绍兴、台州、嘉兴等地区，并通过子
公司开展基金管理、融资租赁等金融业务。在英国《银行家》杂志发
布的“2018 全球银行 1000 强”榜单中，按一级资本排名，公司位于第
166 位。
2、业务情况及主要财务指标
近年来，公司坚持深化多元化利润中心建设，不断强化公司银行、
零售公司、个人银行、金融市场、信用卡、投资银行、资产托管、资
产管理等各项业务在细分市场中的比较优势，资产规模和经营业绩均
保持稳步提升。
截至 2018 年末，公司总资产 11,164.23 亿元，客户存款余额
6,467.21 亿元，客户贷款及垫款总额 4,115.92 亿元；资本充足率
14.86%，一级资本充足率 11.22%，核心一级资本充足率 9.16%；不良
贷款率 0.78%，拨备覆盖率 521.83%。2018 年，公司实现营业收入 289.30
亿元，归属于母公司股东的净利润 111.86 亿元。
公司最近三年的主要财务指标如下表所示：
9
宁波银行主要财务指标
单位：千元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,116,423,355 1,032,042,442 885,020,411
负债合计 1,035,193,487 974,836,470 834,634,298
所有者权益合计 81,229,868 57,205,972 50,386,113
归属于母公司所有者权益合
80,879,211 57,089,245 50,278,002
计
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 28,930,304 25,314,320 23,645,244
利息净收入 19,120,253 16,388,978 17,563,379
手续费及佣金净收入 5,794,164 5,899,937 5,543,655
营业利润 11,545,815 10,179,905 9,653,559
利润总额 11,497,551 10,163,344 9,652,078
净利润 11,220,636 9,355,717 7,822,742
归属于母公司所有者的净利
11,186,356 9,333,572 7,810,417
润
注：除特别注明外，本预案中所述宁波银行财务数据均为合并口径。
3、股本状况及股东结构
截至 2018 年 12 月 31 日，宁波银行普通股总股本为 5,208,555,438
股。公司不存在控股股东和实际控制人，前十大普通股股东持股情况
如下：
截至 2018 年 12 月 31 日宁波银行前十大普通股股东情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 宁波开发投资集团有限公司 1,124,990,768 21.60
2 新加坡华侨银行有限公司 961,917,714 18.47
3 雅戈尔集团股份有限公司 794,269,269 15.25
4 华茂集团股份有限公司 246,200,000 4.73
5 宁波富邦控股集团有限公司 146,583,073 2.81
6 宁波杉杉股份有限公司 118,450,163 2.27
7 新加坡华侨银行有限公司（QFII） 79,791,098 1.53
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序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
8 中央汇金资产管理有限责任公司 69,819,360 1.34
9 宁兴（宁波）资产管理有限公司 69,810,000 1.34
10 全国社保基金一零一组合 64,599,106 1.24
合计 3,676,430,551 70.58
注 1：新加坡华侨银行有限公司(QFII)是华侨银行的合格境内机构投资者。
注 2：根据宁波开发投资与宁兴公司于 2014 年 1 月 9 日签署的《一致行动关系确认函》，宁
兴公司与宁波开发投资为一致行动人。
截至本预案公告日，公司已发行“宁行优 01”和“宁行优 02”两期
优先股，优先股股份总数为 148,500,000 股。
其中，“宁行优 01”的股东及持股情况如下：
“宁行优 01”股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中粮信托有限责任公司 11,410,000 23.53
2 交银国际信托有限公司 9,600,000 19.79
3 博时基金管理有限公司 7,790,000 16.06
4 招商财富资产管理有限公司 5,700,000 11.75
5 华安未来资产管理（上海）有限公司 5,000,000 10.31
6 浦银安盛基金管理有限公司 5,000,000 10.31
7 中国邮政储蓄银行股份有限公司 4,000,000 8.25
合计 48,500,000 100
“宁行优 02”的股东及持股情况如下：
“宁行优 02”股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 博时基金管理有限公司 30,000,000 30.00
2 建信信托有限责任公司 15,000,000 15.00
3 平安资产管理有限责任公司 14,040,000 14.04
4 中国平安人寿保险股份有限公司 14,040,000 14.04
5 浙商银行股份有限公司 10,000,000 10.00
6 中国邮政储蓄银行股份有限公司 6,100,000 6.10
7 贵阳银行股份有限公司 5,000,000 5.00
8 前海人寿保险股份有限公司 3,000,000 3.00
9 平安养老保险股份有限公司 2,020,000 2.02
10 中国人保资产管理有限公司 800,000 0.80
合计 100,000,000 100
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（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，其中华侨
银行已与公司签订附生效条件的股份认购协议，承诺认购本次非公开
发行的部分股份。
截至 2018 年 12 月 31 日，华侨银行持有公司 961,917,714 股 A 股
股票，持股比例为 18.47%，华侨银行 QFII 持有公司 79,791,098 股 A
股股票，两者合计持有公司 1,041,708,812 股 A 股股票，合计持股比
例 20.00%，为公司第二大股东。
（四）本次非公开发行方案
1、本次发行的证券种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括华侨银行在内的不超过 10 名特
定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资
产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
除华侨银行外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得中
国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或
12
董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定。
除华侨银行外，本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一致
行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分之五
（含本数）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 90%和截至
定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和
保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除
息、除权行为，发行底价将作相应调整。
5、发行数量
13
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 416,400,156 股（含本数）。
其中，华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量的 20%，即不超
过 83,280,031 股（含本数）华侨银行的实际认购数量，按本次非公开
发行的最终发行数量乘以其承诺的认购比例计算，实际认购数量计算
至个位数并取整。
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事
会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行
数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日
期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量
上限将进行相应调整。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 80 亿元，扣除相关发行费
用后将全部用于补充公司核心一级资本。
7、限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，
公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起
五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其
规定。
8、上市地
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所
14
上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普
通股股东共同享有。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司 2018 年年度股东大会审议通
过本次发行方案之日起 12 个月届满之日。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行前，华侨银行、雅戈尔各自持有公司 A 股股票的比例均
超过 5%，根据《上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理
实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
根据相关规定及公司章程，董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。根据《上市公司证券发行管理办法》，向公司特定的股
东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股
东应当回避。
公司严格遵守上述规定，本次非公开发行事项涉及的关联董事朱
年辉、陈永明、李如成已在董事会上回避表决，独立董事亦就该关联
交易事项发表了认可的独立意见；关联股东华侨银行及其 QFII、雅戈
尔将在股东大会上回避表决。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成
后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及
公司控制权的变化。
（七）本次发行方案尚须呈报有关主管部门批准
15
本次发行方案尚须经宁波银保监局、中国证监会等监管机构核准
后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
16
二、发行对象的基本情况
1、基本情况
名 称 ：新加坡华侨银行有限公司
英 文 名 称 ：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
成 立 日 期 1932 年 10 月 31 日
注 册 地 址 ：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East,
Singapore 049514
董 事 局 主 席 ：Mr. Ooi Sang Kuang
股 本 ：157.5 亿新加坡元
商业登记证号码 ：193200032W
企 业 类 型 ：外国公司
经 营 范 围 ：华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融
和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资
业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、
保险、资产管理和股票经纪业务
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
华侨银行无控股股东、实际控制人。截至 2019 年 3 月 6 日，华侨
银 行 前 三 大 股 东 及 其 持 股 比 例 情 况 如 下 ： Citibank Nominees
Singapore Pte.ltd，持股比例为 15.63%，DBS Nominees Pte.ltd，持
股比例为 11.36%，Selat Pte Limited.，持股比例为 11.09%。
3、主营业务情况
华侨银行及其子公司为客户提供全方位的商业银行、专业金融和
财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、
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交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。华侨银
行的主要市场包括新加坡、马来西亚、印尼和大中华地区，在超过 18
个国家和地区拥有超过 600 个分行和代表处。
4、最近 1 年简要财务报表
根据华侨银行 2018 年度经审计的合并财务报表，截至 2018 年 12
月 31 日，华侨银行总资产 4,675.43 亿新加坡元，所有者权益 433.92
亿新加坡元，归属于母公司所有者权益 421.37 亿新加坡元；2018 年度
华侨银行实现营业收入 97.01 亿新加坡元，净利润 46.75 亿新加坡元，
归属于母公司所有者的净利润 44.92 亿新加坡元。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近 5 年，华侨银行及其董事和高级管理人员未在中国大陆受到
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，华侨银行和华侨银行 QFII 不会取得对公司的控
制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。华
侨银行与公司虽属同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，
本次发行前后，华侨银行与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
（2）关联交易
本次发行完成后，如华侨银行及其关联企业与公司发生关联交易，
则该等交易将在符合《上市规则》、公司章程、《上市公司治理准则》、
《商业银行公司治理指引》以及《宁波银行股份有限公司关联交易管
理实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信
息披露义务。
18
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务,
与华侨银行存在正常的业务往来。
2018 年，公司与华侨银行的关联交易情况如下：
单位：千元
项目 2018 年 12 月 31 日
存放同业 50,321
远期外汇买卖期收远期名义金额 186,507
外汇掉期期收远期名义金额 4,611,512
外汇掉期期付远期名义金额 4,622,279
利率掉期名义本金 7,260,000
期权合约名义本金 3,744,635
项目 2018 年度
衍生交易净支出 22,269
资金业务利息收入 261
上述交易为华侨银行与公司之间正常的一般业务往来，该等交易
均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，本
预案公告日前的 24 个月内，华侨银行与公司之间不存在金额高于 3,000
万元或者高于本公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的其他
交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
华侨银行本次认购资金为自有资金。华侨银行保证本次认购股份
的资金来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金或以结构化产
品融资入股之情形。华侨银行声明，本次认购股份的资金未直接或间
接来源于宁波银行或宁波银行的任何关联方，华侨银行也未通过资产
置换或其他交易从宁波银行获取资金。
19
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80 亿元，扣除相关发
行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公开
发行将有助于提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本
充足率水平，为公司未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保
障，增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为实现公司的战略目标
奠定基础。
本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况的影响如下：
1、对公司股权结构和控制权的影响
以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本、本次非公开发行股份数
量的上限、华侨银行承诺认购本次非公开发行股份数量的上限计算，
本次非公开发行完成后，公司总股本将从 5,208,555,438 股增至
5,624,955,594 股，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔仍为公司前三大
股东，公司股权结构不会发生重大变更，也不会导致公司控制权发生
变更。
2、对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心一级
资本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率
水平，从而增强公司的风险抵御能力，同时为公司的业务增长和可持
20
续发展提供有力的资本保障。
3、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模、夯实资本质量，可
为公司各项业务的快速、稳健发展打下基础，促进公司实现规模稳步
扩张和利润平稳增长，持续提升公司核心竞争力和盈利水平。
（三）本次非公开发行的必要性分析
本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未
来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济
发展均具有重大意义。
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
目前，我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，供给侧改革
推进力度不断加大，为保持实体经济持续健康发展，预计将继续维持
积极的财政政策和稳健的货币政策。未来，国民经济的平稳增长，尤
其是实体经济和中小企业的健康发展，仍需要商业银行合理的信贷资
源支持及保障。作为一家上市的城市商业银行，为更好地服务于国民
经济发展和经济结构升级的需求，公司有必要及时补充资本金，以保
持必要的信贷投放增长。
2、提升资本充足水平，满足监管要求
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并口径的核心一级资本充足率为
9.16%，一级资本充足率为 11.22%，资本充足率为 14.86%。根据巴塞
尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在
经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司业务的持续发展
和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收
益留存积累之外，仍需要考虑通过发行普通股、优先股、可转债等多
种渠道对资本进行补充，以保障资本充足水平。根据公司《中长期资
21
本规划（2019 年-2021 年）》的要求，公司的目标核心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率分别为 9%、10%和 12%。本次非公开发行
能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严
格的监管要求。
3、满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠
道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供有力的资本
支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持
续增加。因此，本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升
公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，
对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
此外，尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的抵御
能力，但作为中小型银行，为了更好地应对国内外经济环境的快速变
化与挑战，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，
以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，
实现稳健经营的目标，更好地保护存款人的利益。
（四）本次非公开发行的可行性分析
公司将通过对本次非公开发行募集资金的合理运用，在保持公司
资产规模平稳较快增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为
实现本目标，公司将持续推进如下举措：
1、优化盈利结构
公司将坚持以资产和负债业务的同步经营为核心，提升资产业务
精细化管理水平，把握投放节奏，优化资产结构，推进公共资产提升；
加大负债业务推动力度，扩大负债业务基础客群，增加基础存款，稳
步提升负债规模；充分发挥公司的比较优势，聚焦特色业务发展，打
22
造特色支行、特色团队，深化多元利润中心建设，确保盈利来源可持
续。
2、持续推动业务全面发展
公司将在推动现有业务稳步增长的基础上，加大业务拓展和创新
力度，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步
加大对两条零售业务线支持的同时，大力发展投资银行、资产托管、
资产管理等中间业务，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的
市场中赢得先机。
3、强化专业经营
公司将以科学的考核办法为指引，把资源配置在刀刃上，积极调
动员工积极性，提升员工在各个业务领域的专业优势，建立起在各个
细分市场中的比较优势，持续提高经营效能，确保银行在新形势下稳
健可持续发展。
4、高度重视业务经营中的风险管理
公司将持续关注风险管理的全面落地，坚持“控制风险就是减少
成本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整和信贷资产质量下滑
的考验，通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力
度、推进业务结构调整、建立案件防范长效机制等措施，全面完善风
险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环境。
综上，公司本次非公开发行募集资金用于补充资本金，符合相关
法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司战略发展方向。本次非
公开发行将能够进一步增强公司的资本实力和风险抵御能力，有利于
公司各项业务继续保持稳定、健康的发展，推动公司不断实施业务创
新和战略转型，符合公司整体发展战略及全体股东的利益，是可行也
是必要的。
23
四、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
乙方：分别为华侨银行
2、签订时间
2017 年 4 月 26 日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股
份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协议》；2018 年 12
月 6 日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司 2017
年非公开发行 A 股股票之股份认购协议的补充协议》；2019 年 4 月 25
日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开
发行 A 股股票之股份认购协议的补充协议（二）》。
（二）总认购金额及认购数量
华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行价格确
定。
华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量的 20%。
在本次非公开发行募集资金总额不超过 80 亿元的前提下，本次非
公开发行股份的总数量不超过 416,400,156 股，如本次非公开发行股
数达到 416,400,156 股，则华侨银行认购的股数为 83,280,031 股。
若宁波银行 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行
数量上限将进行相应调整。
（三）发行价格及定价原则
24
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，
发行价格不低于宁波银行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价
的 90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产的较高者（简称“发行底价”）。其中，定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若宁
波银行在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波银行 A 股股票在定价基准日前最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关
规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得证监会核准批
文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况
协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁波银
行和保荐人（主承销商）根据证监会等有权机关规定的程序和要求最
终确定的发行价格。
（四）认购方式和支付方式
乙方应当以人民币现金认购新发行股份。乙方将按照宁波银行和
保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额余额（在
扣除履约保证金及履约保证金利息后）转账划入宁波银行非公开发行
收款账户。
（五）生效条件和生效时间
25
1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获得批
准、形成有效决议；
2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并获得批
准、形成有效决议；
3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许
可事项获得宁波银保监局的核准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；
6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得其他对
本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。
（六）违约责任条款
若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任
何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则
构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。
乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方已交
付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）
全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认购协议约定总认
购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银行协商一致的情形除
外），乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利
息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归宁波银行所有。
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在
认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损
失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费
和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及
26
相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）
将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、
责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过
违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行
损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违
约所留保证金之差寻求赔偿。
27
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的情况
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入
结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变
化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有
限公司章程》的相关条款进行修订。
3、本次非公开发行完成后，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔仍
为公司前三大主要股东，公司股权结构不会发生重大变更。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，
进一步增强公司的资本实力和抵御风险的能力，为各项业务的可持续
发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型，寻找新的
业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利
润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，公司无控股股东，本次发行也不会导致控股
股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发
生变化的情况。
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（四）本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被
主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其
关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
（五）本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公
开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
（六）本次发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行方案未获得批准的风险
公司本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，因此存
在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行 A
股股票需取得宁波银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准。能
否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的
时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
作为一家上市公司，公司的盈利水平、发展前景和股票价格受国
家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投
资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在不确定
性，可能因上述风险因素而出现波动。
3、即期回报摊薄风险
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本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以
支持公司业务可持续发展，推动战略转型的落地实施。但是，如果本
次非公开发行的募集资金未得到充分使用，公司原有业务的盈利水平
未能实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、
总资产收益率等指标可能有所下降。
4、销售风险
市场化投资者对非公开发行关注度较低，因此完全的市场化发行
难度较大，存在需要以非市场化方式寻找投资者的可能性，存在无法
按照股数上限或募资金额上限完成发行的风险，同时存在有效期内不
能按时完成发行的风险。
5、信用风险
信用风险是指客户或交易对象可能无法或者不愿意履行对公司按
约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产包括贷款、承兑、
拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收
利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资
产。若客户或交易对象违约，则可能给公司造成一定损失。
6、流动性风险
流动性风险包括因无法履行还款责任，或者因无法及时和/或以合
理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险。虽然公司已经
将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，
资产与负债期限不匹配、市场利率波动等因素仍可能使公司在经营活
动中出现流动性缺口。
7、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）
变动而引起金融工具的价值变化，进而对公司的未来收益或未来现金
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流量造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险类别为利率风险
和汇率风险，利率、汇率的变化将直接影响公司所持债权、外汇等资
产的价值及收益。
8、操作风险
操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事
件导致损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理
措施，但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事
务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，导致失去或减小效力，
从而形成操作风险。
9、竞争风险
公司的竞争对手主要包括国有商业银行、全国性股份制银行和城
市商业银行。一方面，国有商业银行、全国性股份制银行在业务规模、
渠道网络等方面具有竞争优势；另一方面，城市商业银行的业务布局
和经营地域不断扩大，公司面临的竞争正日趋激烈。此外，随着利率
市场化改革和金融脱媒趋势的逐步深化，金融领域的竞争出现新形势，
公司预期来自以民营银行、互联网金融为代表的多样化金融业务形式
的竞争将有所增加。
10、政策风险
商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，公司的资产质量、
经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内宏观经济政策和
产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略
的风险。
31
六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）现行公司章程对利润分配政策的相关规定
为规范公司的经营运作，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，现行公司章程对利润分配政策有如下规定：
“第二百一十三条 本行董事会应当综合考虑本行行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分情形并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策。
本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分配策：
（一）利润分配决策程序：
本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之二
以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政
策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，同时兼顾本行的可持续发展，在盈利和资本充足率满足持续
经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本行
股东依法享有投资收益的权利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
32
（三）利润分配的形式和期间间隔：本行在每一年度结束后可以
采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
本行可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监
管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在
确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取
法定公积金和一般准备，并扣除向优先股股东支付的股息后有可分配
利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司
股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满
足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会
审议批准后实施。
（五）未进行现金利润分配原因说明：本行应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，如本行在上一会计年度实现
盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案
的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存本行的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外
部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长期发展需要，确需
调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律
法规、中国银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定
以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意
见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后
33
形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定
股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。
除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股
采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息
率支付股息。
（二）本行按照约定的票面股息率以现金的形式向优先 股股东支
付股息，如果本行全部或部分取消优先股的股息发 放，在完全宣派当
期优先股股息之前，本行将不会向普通股 股东分配股息。
（三）本行在有可分配利润的情况下，可以不向优先股 股东分派
股息，且不构成违约。
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年
度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积
到下一年度，且不构成违约事件。
（五）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率 获得分配
后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年分配方案实施情况及未分配利润使用安排
（1）普通股利润分配
①2015 年度普通股利润分配
2016 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过关
于公司 2015 年度利润分配预案的报告。2016 年 5 月 16 日，公司召开
2015 年度股东大会审议通过关于公司 2015 年度利润分配方案的报告。
34
公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末 3,899,794,081 股
为基数，每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），累计分配现金红利
175,490.7 万元；2015 年度不送股、不转增股本。
②2016 年度普通股利润分配
2017 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过关
于公司 2016 年度利润分配预案的报告。2017 年 5 月 18 日，公司召开
2016 年度股东大会审议通过关于公司 2016 年度利润分配方案的报告。
公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年末 3,899,794,081 股
为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），累计分配现金红利
1,364,928 千元；以资本公积转增股本每 10 股转增 3 股。
③2017 年度普通股利润分配
2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过关
于公司 2017 年度利润分配预案的报告。2018 年 5 月 16 日，公司召开
2017 年度股东大会审议通过关于公司 2017 年度利润分配方案的报告。
公司 2017 年度利润分配方案为：向权益分派股权登记日收市后登
记在册的普通股股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 4 元（含税）；
2017 年度不送股、不转增股本。
④2018 年度普通股利润分配
2019 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过关
于公司 2018 年度利润分配预案的报告，并拟由 2019 年 5 月 16 日召开
的 2018 年度股东大会审议。
公司 2018 年度利润分配预案为：向权益分派股权登记日收市后登
记在册的普通股股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 4 元（含税）；
2018 年度不送股、不转增股本。
（2）优先股股息分配
35
2015 年 11 月，公司发行优先股 48.50 亿元，票面股息率 4.60%，
简称“宁行优 01”，代码 140001。
2016 年 11 月 16 日，根据公司第五届董事会 2016 年第三次临时会
议审议通过的“宁行优 01”股息发放方案，公司全额发放优先股股息，
按照“宁行优 01”票面股息率 4.60%计算，每股发放现金股息人民币
4.6 元（含税），合计人民币 22,310 万元（含税）。
2017 年 11 月 16 日，根据公司第六届董事会 2017 年第四次临时会
议审议通过的“宁行优 01”股息发放方案，公司全额发放优先股股息，
按照“宁行优 01”票面股息率 4.60%计算，每股优先股派发现金股息
人民币 4.6 元（含税），合计人民币 22,310 万元（含税）。
2018 年 11 月 16 日，根据公司第六届董事会 2018 年第三次临时会
议审议通过的“宁行优 01”股息发放方案，公司全额发放优先股股息，
按照“宁行优 01”票面股息率 4.60%计算，每股发放现金股息人民币
4.6 元（含税），合计人民币 22,310 万元（含税）。
（3）近三年未分配利润使用安排
公司近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对
商业银行的资本监管要求，留作补充资本，支持公司各项业务稳健发
展。
2、公司近三年普通股现金分红情况
公司近三年的普通股现金分红情况如下表所示：
单位：千元
现金分红占归属
现金分红金额 归属于母公司普通股
分红年度 于母公司所有者
（含税） 股东的净利润
净利润的比例
2017 2,027,897 9,110,472 22.26%
2016 1,364,928 7,587,317 17.99%
36
现金分红占归属
现金分红金额 归属于母公司普通股
分红年度 于母公司所有者
（含税） 股东的净利润
净利润的比例
2015 1,754,907 6,544,333 26.82%
最近三年以现金方式累计分配的利润
66.44%
占最近三年年均实现净利润*比例
注：实现净利润为归属于母公司普通股股东的净利润，即合并报表中归属于母公司股东的
净利润扣除当年支付的优先股股息后的金额。
2015-2017 年度，宁波银行累计向普通股股东现金分红 514,773 万
元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均可分配利润
的 66.44%，各年度以现金方式分配的利润均高于当年度实现的可分配
利润的 10%，符合公司章程和股东回报规划的有关规定。
（三）本次发行完成后公司的利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持
续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司章程的规定，
在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《宁
波银行股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续维持既定的利润分配政策。
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备金的股息后有可分配利润的，应当向股东
分配股利。
未来三年（2019 年-2021 年），公司将优先采用现金分红的方式
进行股利分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%，且不低于当年度利润分配总额的 40%。如公司资本充足率仅达到
37
或低于国家监管机关要求的最低标准或监管要求时，该年度分红方案
将视监管部门要求而定。
当公司每股净资产过高导致股票流动性不足、董事会认为公司股
票价格与股本规模不相匹配或发生其他董事会认为有必要进行股票股
利分配的情况时，董事会可以在满足上述现金分红要求的基础上，提
出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。
38
七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成
的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方
面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2019 年 9 月末完成本次非公开发行。该时间仅
为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
（3）假设公司本次非公开发行按照上限发行 416,400,156 股 A 股
股票，募集资金总额人民币 80 亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本
次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分
配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普
通股股本变动。
（5）暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使
用收益的影响。
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（6）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
的有关规定进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2019 年归属于母公司股东的净利润同
比增长 5%、10%和 15%三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的
影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：利润同比增长 5%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 5,208,555 5,208,555 5,624,956
加权平均普通股总股本（千股） 5,104,440 5,208,555 5,312,655
归属于母公司股东的净利润（千元） 11,186,356 11,745,674 11,745,674
归属于母公司普通股股东的净利润（千
10,963,256 10,992,574 10,992,574
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
11,136,509 11,693,334 11,693,334
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10,913,409 10,940,234 10,940,234
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 2.15 2.11 2.07
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.00 1.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益
2.14 2.10 2.06
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
2.03 1.99 1.95
（元/股）
情形二：利润同比增长 10%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 5,208,555 5,208,555 5,624,956
加权平均普通股总股本（千股） 5,104,440 5,208,555 5,312,655
归属于母公司股东的净利润（千元） 11,186,356 12,304,992 12,304,992
归属于母公司普通股股东的净利润（千
10,963,256 11,551,892 11,551,892
元）
40
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
11,136,509 12,250,160 12,250,160
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10,913,409 11,497,060 11,497,060
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 2.15 2.22 2.17
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.10 2.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益
2.14 2.21 2.16
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
2.03 2.09 2.05
（元/股）
情形三：利润同比增长 15%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 5,208,555 5,208,555 5,624,956
加权平均普通股总股本（千股） 5,104,440 5,208,555 5,312,655
归属于母公司股东的净利润（千元） 11,186,356 12,864,309 12,864,309
归属于母公司普通股股东的净利润（千
10,963,256 12,111,209 12,111,209
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
11,136,509 12,806,985 12,806,985
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10,913,409 12,053,885 12,053,885
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 2.15 2.33 2.28
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.20 2.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益
2.14 2.31 2.27
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
2.03 2.19 2.15
（元/股）
3、关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测
算，不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后
按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公
司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营
效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益
和稀释每股收益将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行
完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司
普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母
公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及
相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好
的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持
续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄
的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向
“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅
通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升自身可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，
努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，
深化以 RAROC 和 EVA 为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等
42
核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理
念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，
不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年
度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线
和分支行加快业务转型。
公司将加强对包括募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效
使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
本次非公开发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补
充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用
多种资本工具进行资本补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，
有效支持各种业务的平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续
关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步加大对两条
零售线支持的同时，大力发展投资银行、资产托管等中间业务，有效
开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”
的风险管理理念，主动应对经济结构调整及不良形势的考验，通过实
施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调
整等措施，持续完善与落地案防五项长效机制，全面完善风险管理体
系，努力为公司业务发展营造良好环境。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
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公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持
续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司
章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了
中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，保证公
司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以
下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进
行约束，不过度消费，不铺张浪费；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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