印纪传媒：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2017-10-27
股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2017—095
印纪娱乐传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易
所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的问询函》中小
板问询函【2017】第 554 号（以下简称“问询函”），公司在收到问询函后高度重
视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将问询函回复情况公告如下：
1、你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程、
合理性和合规性；
公司回复：
由于本次重大资产重组涉及境外资产，交易结构较为复杂，涉及的工作量较
大，且交易对方对交易的时间进程及交易确定性均有较高的要求，同时对外投资
监管趋严，因此经过与交易各方的持续沟通及反复论证后，认为上市公司直接收
购存在较强不确定性，无法在规定的停牌时限内披露重大资产重组预案。基于上
述原因，为保护全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。同时，
公司计划参与设立投资基金，后续拟通过上述投资基金参与本次海外资产的收购
计划。
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，
不会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会损害全体股东的
利益。
2017 年 10 月 16 日，公司召开董事会、监事会审议通过了《关于终止重大资
产重组事项的议案》，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，监事
会对此议案发表了审核意见。同日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨公司
股票暂不复牌的公告》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以
及后续安排。同时，公司拟于 2017 年 10 月 26 日（星期四）下午 14:00 在深圳
市全景网络有限公司提供的网上投资者互动平台以网络远程互动方式召开投资
者说明会，就公司终止重大资产重组的相关情况与投资者进行充分沟通与交流。
2017 年 10 月 16 日，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关
于公司终止重大资产重组事宜之独立财务顾问核查意见》。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的
规定，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大
投资者利益，并基于标的公司和本次交易的实际情况而做出的。公司根据重大资
产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核
查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。
2、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在
你公司重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况；
公司回复：
本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司（以下称
“华泰联合证券”），法律顾问为北京达辉律师事务所（以下称“达辉律师事务
所”），商业及财务尽职调查机构为 RSM Consulting (Hong Kong) Limited（以下称
“RSM”）。
公司与独立财务顾问华泰联合证券、达辉律师事务所、商业及财务调查机构
RSM 等中介机构与相关各方就本次重大资产重组的交易方案和架构进行设计，
并将交易方案、架构、流程、监管关注问题以及融资安排等事项，与相关各方反
复进行沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作开展了相应的工作安
排，具体情况如下：
至 5 月上旬，公司与各方中介机构讨论了交易方案和架构、示意性时间表和
流程、监管关注问题、融资安排等，并拟定下一步主要工作计划；
至 5 月下旬，公司与华泰联合证券、RSM，就 RSM 的财务尽调报告初稿进
行讨论，各方就商业尽调、财务预测和下一步尽调方案进行讨论；公司与达辉律
师事务所，就法律尽职调查报告初稿进行讨论，各方讨论了交易架构中的法律问
题，并根据初步尽调结果，讨论重大资产重组方案；
至 6 月上旬，由于尽职调查涉及的工作量较大，重组方案及其他相关事项仍
需进一步商讨和论证，公司与各方中介机构讨论重大资产重组方案的时间表及其
他相关工作；
至 6 月下旬，公司与各方中介机构积极推进本次重大资产重组方案，交易各
方签署了关于收购境外标的资产的谅解备忘录；
至 8 月上旬，公司与各方中介机构沟通、讨论交易文件相关条款，以及持续
开展标的资产的商业尽职调查；
至 8 月下旬，达辉律师事务所就本次重大资产重组不适用国家发展改革委、
商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发〔2017〕74 号）中的限制性规定做出论证；公司与各方中介机构同本
次交易的潜在财务投资人持续讨论本次交易的融资方案，以及本次重大资产重组
的整体方案；
至 9 月上旬，根据投资方的融资需求，公司与各方中介机构论证交易标的的
资产范围、论证本次交易的整体安排及重大资产重组的可行性；
至 10 月上旬，根据与交易对方的持续沟通，公司与各方中介机构进一步论
证交易标的的资产范围和交易的整体安排，并就上市公司直接收购方案进行反复
讨论；
经公司与各方中介机构反复沟通，并审慎研究后，公司于 2017 年 10 月 17
日发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票暂不复牌的公告》，并于同日发布
了《关于签订基金合作框架协议暨基金对外投资公告》。尽管公司终止本次重大
资产重组，但公司计划参与设立投资基金，后续拟通过上述《关于签订基金合作
框架协议暨基金对外投资公告》中披露的投资基金参与本次海外资产的收购计
划。
华泰联合证券分别于 2017 年 6 月 28 日发表了《关于公司重大资产重组申请
延期复牌的核查意见》、2017 年 8 月 17 日发表了《关于公司重组停牌期间重组
进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》、2017
年 10 月 16 日发表了《关于公司终止重大资产重组事宜之独立财务顾问核查意
见》。
达辉律师事务所出具了《关于公司关于签订基金合作框架协议暨基金对外投
资相关事宜的法律意见》，关于公司签订基金合作框架协议暨基金对外投资相关
事宜，因各投资方均为境外主体，且拟用资金全部来源于境外自有资金，因此本
次交易不适用国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和
规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号“《指导意见》”）中的限
制性规定事宜，以及其它中国境外投资相关法律法规。
3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你
公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；
公司回复：
经公司自查，自公司筹划本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、
方案论证、交易谈判等相关工作，严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的
过程中披露重大资产重组相关公告及进展公告，认真履行信息披露义务。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，公
告中明确提示正在筹划的将涉及重大资产重组的事项仍存在不确定性。
2017 年 6 月 28 日，公司全资子公司 DMG (Hong Kong) Group Limited（以下
简称“DMG 香港”）、公司控股股东肖文革先生全资持有的公司 Victory Harbor Ltd.
（以下简称“Victory Harbor”）与标的资产股东 Lizhan Investment Limited 签署了
关于收购境外标的资产的谅解备忘录。2017 年 6 月 29 日，公司发布了《关于签
署重大资产重组谅解备忘录的公告》，公告中明确提示本次交易标的涉及境外资
产，并且备忘录仅为本次重组交易各方经过协商达成的初步意向，最终合作方案
以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性。
华泰联合证券分别于 2017 年 6 月 28 日发表了《关于公司重大资产重组申请
延期复牌的核查意见》、2017 年 8 月 17 日发表了《关于公司重组停牌期间重组
进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》、2017
年 10 月 16 日发表了《关于公司终止重大资产重组事宜之独立财务顾问核查意
见》。
通过核查公司披露的重大资产重组相关公告及进展公告，公司在本次重大资
产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，相关的信息披露合
法合规，并充分披露了重组终止风险。
4、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）；
公司回复：
终止本次重大资产重组是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，公司于
2017 年 10 月 17 日发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票暂不复牌的公告》，
并于同日发布了《关于签订基金合作框架协议暨基金对外投资公告》。尽管公司
终止本次重大资产重组，但公司计划参与设立投资基金，后续拟通过上述《关于
签订基金合作框架协议暨基金对外投资公告》中披露的投资基金参与本次海外资
产的收购计划。
本次重大资产重组基本内容为公司全资子公司 DMG 香港拟联合公司控股股
东肖文革先生全资持有的公司 Victory Harbor 通过现金方式收购 Asia Win Global
Holdings Limited 的 100%股权。Asia Win Global Holdings Limited 为本次公司参
与投资基金收购标的 FBS Entertainment and Leisure Holdings Limited 的下属公
司。公司将根据相关政策积极推进参与投资基金收购事宜，后续收购计划将不达
到重大资产重组标准，不构成新的重大资产重组。根据《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自公告之日起至少
2 个月内不再筹划重大资产重组。
同时，根据本次重大资产重组中与交易对方签署的《谅解备忘录》，除保密
条款、尽调及排他期等条款具有约束力外，其他条款均为意向性条款，不具有约
束力，公司对终止本次重大资产重组不存在违约责任或赔偿。
5、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资
机构合作投资》的规定，补充说明并购基金的具体情况和管理模式，包括管理
和决策机制、各合伙人的合作地位及权利义务、投资决策委员会的人员构成、
收益分配机制、退出机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权，上
市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员是否在投资基金中任职，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排等；
公司回复：
一、夹层基金基本情况
1、基金名称：Fame Lead Limited Partnership；
2、基金组织形式：有限合伙企业；
3、基金总规模：夹层基金的出资总额拟定为 136,000,100 美元；
4、基金存续期：3 年，经全体投资人同意可以延期一次，最长延期 2 年；
5、出资方式及结构：
（1）主要有限合伙人：DMG 香港作为有限合伙人认缴出资额为 15,000,000
美元；Victory Harbor 作为有限合伙人认缴出资额为 7,500,000 美元；Victory Station
Limited（以下简称“Victory Station”）作为有限合伙人认缴出资额为 24,300,000
美元；GLC Special Situations Fund L.P.（以下简称“GLC”）作为有限合伙人认缴
出资额为 89, 200,000 美元；
（2）普通合伙人：DMG Lead Management Limited（以下简称“DMG Lead
Management”）作为普通合伙人认缴出资额为 100 美元；
6、基金管理人：由 DMG Lead Management 作为有限合伙企业的普通合伙人
及管理人，对外执行合伙事务；
7、管理费：不收取；
8、收益分配：基础收益为年化 12%，全部向 GLC 分配；超过基础收益部分
按照出资比例向 GLC 之外的其他有限合伙人分配；
9、基金投资方向：仅可投资于 Fame Grand Limited Partnership；
10、退出方式：通过 Fame Grand Limited Partnership（以下简称“Fame Grand”）
实现退出；
11、退出措施：若存续期届满时，公司控股股东肖文革先生或其关联方应通
过合法合规的方式受让 Fame Lead Limited Partnership（以下简称“Fame Lead”）
持有的标的项目资产；
12、基金普通合伙人及管理人 DMG Lead Management 为公司控股股东肖文
革先生全资持有的 Victory Harbor 的间接全资子公司；
公司董事长吴冰女士为基金普通合伙人及管理人 DMG Lead Management 的
董事；
公司控股股东肖文革先生全资持有的 Victory Harbor 作为有限合伙人认缴出
资额为 7,500,000 美元；
公司控股股东肖文革先生全资持有的 Victory Station 作为有限合伙人认缴出
资额为 24,300,000 美元；
13、因本次签署的《合作框架协议》为各方的初步意向，该基金的实施尚需
协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，决策机制、投资决策委员会、一票
否决权等尚未确定的事项，将在正式协议签订时确定并披露。
二、并购基金基本情况
1、基金名称：Fame Grand Limited Partnership；
2、基金组织形式：有限合伙企业；
3、基金总规模：并购基金的出资总额拟定为 256,000,200 美元；
4、基金存续期：3 年，经全体投资人同意可以继续延期一次，最长延期 2
年；
5、出资方式及结构：
（1）主要有限合伙人：Fame Lead 作为有限合伙人认缴出资额为 136,000,100
美元；TAIPING TRUSTEES LIMITED （以下简称“TAIPING TRUSTEES”）作
为有限合伙人认缴出资额为 120,000,000 美元；
（2）普通合伙人：DMG Grand Management Limited（以下简称“DMG Grand
Management”）作为普通合伙人认缴出资额为 100 美元；
6、基金管理人：由 DMG Grand Management 作为有限合伙企业的普通合伙
人及管理人，对外执行合伙事务；
7、管理费：不收取
8、收益分配：基础收益为年化 8%，全部向 TAIPING TRUSTEES 分配；超
过基础收益部分按出资比例向 TAIPING TRUSTEES 以外的全体有限合伙人分
配。
9、基金投资方向：仅可投资于 FBS Entertainment and Leisure；
10、退出方式：投资项目独立上市或并购退出或公司控股股东肖文革先生或
其关联方在同等条件下优先收购 Fame Grand 持有的投资项目；
11、退出措施：若存续期届满时，公司控股股东肖文革先生或其关联方或其
指定的第三方应通过合法合规的方式受让 TAIPING TRUSTEES 持有的 Fame
Grand 出资份额，或 Fame Grand 持有的标的项目资产。
12、基金普通合伙人及管理人 DMG Grand Management 为公司控股股东肖文
革先生全资持有的 Victory Harbor 的间接全资子公司；
公司董事长吴冰女士为基金普通合伙人及管理人 DMG Grand Management 的
董事；
13、因本次签署的《合作框架协议》为各方的初步意向，该基金的实施尚需
协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，决策机制、投资决策委员会、一票
否决权等尚未确定的事项，将在正式协议签订时确定并披露。
6、是否存在直接使用募集资金投资并购基金或在设立并购基金前十二个月
内用募集资金补充流动资金的情形；
公司回复：
公司不存在直接使用募集资金投资并购基金或在设立并购基金前十二个月
内用募集资金补充流动资金的情形。
7、并购基金收购 FBS Entertainment and Leisure 100%股权的原因、筹划
过程及可能对公司业务发展和经营业绩产生的影响，你公司的实际控制人肖文
革及其关联方是否为收购完成后 FBS Entertainment and Leisure 的实际控制人，
上述合作投资事项是否可能导致同业竞争，如存在此类情形，请说明是否已做
出相应安排，是否有并入上市公司的计划；
公司回复：
（1）并购基金收购 FBS Entertainment and Leisure 100%股权的原因、筹划
过程及可能对公司业务发展和经营业绩产生的影响
为进一步扩大公司业务规模，增强公司的市场竞争力，公司于 2017 年 5 月 3
日公告进入重大资产重组程序，并与相关交易对方就潜在重大资产重组事项持续
进行积极磋商。一方面，由于本次交易标的涉及境外资产，交易对方对交易的时
间进程及交易确定性均有较高的要求，且对外投资政策整体趋严，上市公司履行
重大资产重组流程进行直接收购的不确定性持续增加；另一方面，通过与交易对
方的长期沟通及对 FBS Entertainment and Leisure 的初步了解，公司与潜在资金
提供方均认为标的旗下相关业务拥有广泛的品牌认知度、强大的国际影响力及良
好的财务表现。因此，公司与潜在资金提供方拟初步联合发起夹层基金及并购基
金，收购 FBS Entertainment and Leisure 的 100%股权，相关交易不构成上市公司
重大资产重组。
2017 年 5 月，基于重大资产重组事项的进展，公司与潜在资金提供方就潜
在融资方案进行了初步沟通，初步讨论由上市公司或其关联方主导在境外设立投
资基金。2017 年 6 月-9 月，根据与交易对方的持续沟通，公司与潜在资金提供
方就基金架构问题进行了持续讨论。2017 年 10 月上旬以来，随着上市公司直接
收购方案愈来愈不明朗，一方面公司持续与交易对方就上市公司直接收购方案保
持进一步沟通，另一方面公司内部与潜在资金提供方就修改基金架构亦进行了详
细讨论。2017 年 10 月 16 日，各方签署关于设立夹层基金及并购基金的《合作
框架协议》。同日，并购基金全资控股 SPV Fame Global Holdings Limited 与 Lizhan
Investment Limited 签订了《股份购买协议》。
本次交易中，一方面，本公司的全资子公司 DMG 香港初步拟出资总额仅为
15,000,000 美元，在夹层基金中及并购基金（间接投资）占比及出资金额较小，
不构成上市公司重大资产重组，短期内对公司经营业绩不构成重大影响；另一方
面，本次潜在的合作投资可借助福布斯的品牌知名度，进一步提升公司的国际影
响力，有利于公司进行业务拓展，并为后续公司与福布斯品牌进一步合作创造了
潜在的契机。因此，本次投资符合公司长期发展的战略需求以及实现股东利益最
大化的目标。
（ 2 ） 公 司 的 实 际 控 制 人 肖 文 革 及 其 关 联 方 是 否 为 收 购 完 成 后 FBS
Entertainment and Leisure 的实际控制人，上述合作投资事项是否可能导致同业
竞争，如存在此类情形，请说明是否已做出相应
鉴于本交易的融资安排仅为框架性协议还不具有法律效力，后续可能进行调
整，因此本公司目前较难判断肖文革先生是否构成 FBS Entertainment and Leisure
的实际控制人。待本交易的融资安排具备法律效力后，本公司将后续依法进行披
露。
本公司与 FBS Entertainment and Leisure 不存在业务上的相互竞争关系，因
此不会产生本公司与实际控制人及其关联方发生同业竞争的问题。
根据《股权购买协议》中的相关约定并完成系列重组后，FBS Entertainment
and Leisure 主要将包含三个版块：（1）与福布斯品牌关联的高端奢侈品零售；（2）
福布斯传媒不超过 10%的股权；和（3）福布斯品牌授权业务。
关于 FBS Entertainment and Leisure 第（1）项业务，本公司业务与此无涉，
目前也无进入此等业务领域的商业计划。
关于 FBS Entertainment and Leisure 第（2）项业务，并购基金将间接通过
Forbes Global Holdings Inc.持有福布斯传媒不超过 10%的股权；且更重要的是，
福布斯传媒的业务与本公司在产业链上的关系并非水平竞争关系，即福布斯传媒
业务从事的是杂志发行、互联网网站运营、知名权威榜单系列开发以及举办品牌
盛典论坛等业务，而本公司传媒业务侧重的是广告代理发布业务，因此就该业务
领域不存在本公司与 FBS Entertainment and Leisure 相互竞争的问题。
关于 FBS Entertainment and Leisure 第（3）项业务，本次交易后拟由 FBS
Entertainment and Leisure 指定本公司或其旗下子公司作为被授权人直接从相关
权利人取得相关授权权利，由上市公司或其旗下子公司在合法合规的情况下，结
合自身业务需要使用相关授权权利，因此也不会出现本公司与 FBS Entertainment
and Leisure 相互竞争的问题。
8、FBS Entertainment and Leisure 的历史沿革、股东情况、主营业务、盈
利模式及最近两年又一期的主要财务指标；
公司回复：
（1）FBS Entertainment and Leisure 的历史沿革及股东情况
FBS Entertainment and Leisure Holdings Limited，原名为 Platinum Light
International Limited，于 2017 年 4 月 21 日在英属维尔京群岛成立，公司注册号
为 1943092。设立时，公司发行总计 100 股股份，每股面值 1 美元。Lizhan Investment
Limited 为公司的唯一股东和唯一董事，与本公司没有关联关系。
截止本公告回复日，公司发出总计 100 股股份，每股票面价值为 1 美元。
Lizhan Investment Limited 持有所有公司发行的总计 100 股的股份。公司的股权
不存在任何信托安排、期权、担保权益或其他权利负担的情形。
2017 年 10 月，Platinum Light International Limited 的董事决定，将公司更名
为“FBS Entertainment and Leisure Holdings Limited”。
（2）FBS Entertainment and Leisure 主营业务及盈利模式
根据《股权购买协议》中的相关约定并完成系列重组后，FBS Entertainment
and Leisure 将围绕“福布斯”品牌，发展和运营其大中华地区的娱乐以及奢侈品
零售业务，并将通过 Forbes Global Holdings Inc.持有福布斯传媒不超过 10%的权
益。其中，传媒业务方面，福布斯拥有多元化的全球性平台，开展杂志发行、互
联网网站运营、知名权威榜单系列开发以及举办品牌盛典论坛等业务，收入来源
主要包含媒体订阅收入及其他品牌、榜单授权相关收入。奢侈品零售业务方面，
FBS Entertainment and Leisure 将在香港及台湾运营奢侈品零售商店，主要服务于
当地居民及世界各地赴海外旅游的高端消费人群，主要包括奢侈品零售、寄售及
营销等相关收入。
根据《股权购买协议》中的相关约定，FBS Entertainment and Leisure 完成相
关重组是本次交易的交割先决条件。截至目前，根据与交易对方的相关沟通，FBS
Entertainment and Leisure 的相关重组工作正在积极进行。
（3）FBS Entertainment and Leisure 主要模拟财务指标
单位：万元港币
2015 年 1 2 月 3 1 号 2016 年 1 2 月 3 1 号 201 7 年 6 月 3 0 号
项目
/2015 年 1 -1 2 月 /2016 年 1 -1 2 月 /2017 年 1 -6 月
收入 138,146.44 91,285.28 41,798.76
归母净利润 21,830.40 19,369.70 8,313.93
总资产 81,384.98 69,315.75 63,484.89
注：上述财务数据均未经审计
9、收购 FBS Entertainment and Leisure 100%股权的交易对方及主要交易
条款，交易对手方是否存在相关利润承诺条款，并结合 FBS Entertainment and
Leisure 的行业地位、市场份额、竞争优势及竞争对手情况等，说明本次交易标
的定价依据、较净资产增值率、增值具体原因及合理性。
公司回复：
（1）交易对方、主要交易条款及利润承诺条款
本次交易对方是 Lizhan Investment Limited（以下简称“卖方”），系一家根
据萨摩亚法律设立的公司。本次交易主要条款包括：
对价和付款：关于并购基金收购 FBS Entertainment and Leisure 的 100%股权，
其中 60%按协议约定的进度向卖方支付，剩余 40%的交易价款受利润承诺条款
的约束视 FBS Entertainment and Leisure 在未来三年的财务表现支付给卖方。具
体而言，若 FBS Entertainment and Leisure 在第一利润考核期间（2017 年）满足
双方约定的净利润指标（2.2 亿港币），则并购基金向卖方支付交易价款的 15%；
若 FBS Entertainment and Leisure 满足第二利润考核期间（2018 年）的净利润指
标（2.3 亿港币），则并购基金向卖方支付交易价款的 15%；若 FBS Entertainment
and Leisure 满足第三利润考核期间（2019 年）的净利润指标（2.4 亿港币），则
并购基金向卖方支付交易价款的 10%。若 FBS Entertainment and Leisure 在某一
利润考核期内未能达标，则并购基金在相应的考核期内向卖方支付的交易价款应
按双方约定的方式进行调整。若某一考核期内经调整后并购基金应向卖方支付的
价款为负值，则卖方应向并购基金支付差额部分，但最高不超过总交易价款的
60%。关于并购基金收购福布斯传媒的股权，并购基金将在收购完成后通过 FBS
Entertainment and Leisure 持有福布斯传媒 5%的股权，并通过 FBS Entertainment
and Leisure 享有从相关权利人额外收购福布斯传媒不超过 5%股权的期权。收购
福布斯传媒股权的交易对价不受利润承诺条款的约束。
转股权：关于收购 FBS Entertainment and Leisure 的 100%股权，如并购基金
未能在收购协议约定的日期出具融资到位的证明文件而导致本交易未能交割，则
卖方有义务将此之前已收取的部分交易价款转成双方指定的目标公司相应比例
的股权，若卖方未能在协议约定的日期前完成转股，则应退还已收取的部分交易
价款。
其他：本次收购交易文件还包括其他股权交易标准条款，如承诺与保证条款、
赔偿条款、终止条款和争议解决条款等。
（2）结合 FBS Entertainment and Leisure 的行业地位、市场份额、竞争优
势及竞争对手情况等，说明本次交易标的定价依据、较净资产增值率、增值具
体原因及合理性
福布斯是全球最具影响力和权威性的商业品牌之一，成立至今已经拥有 100
年的历史。本次交易完成后，FBS Entertainment and Leisure 将主要围绕“福布斯”
品牌开展相关业务。
其中，传媒业务领域，福布斯杂志及福布斯网站已经渗透至全球 150 个国家，
其印刷版本分销至全球 70 个国家，具有全球影响力。福布斯定位全球高端精英
人群，尤其受到年轻精英群体的关注，18-24 岁年龄段的读者占读者总数的约
50%。根据 RSM Consulting 的商业尽调结果显示，在美国市场上，福布斯印刷杂
志读者达到 630 万人，是经济学人、大西洋、财富杂志及彭博经济周刊等杂志的
读者数的两倍。福布斯网站也是美国商业类网站访客浏览量最大的网站，2016
年福布斯网站独立访客数达到 5,270 万人次。相比之下，市场上同类型网站如有
线电视财经网，华尔街日报、彭博网于 2016 年的独立访客量总数仅约为 2,500
万人次。在亚洲市场上，福布斯发行 8 种不同版本的杂志，福布斯中国与众多知
名且有影响力的行业领军人物一道，共同扩张福布斯印刷版及电子版杂志在中国
的版图。福布斯中国杂志是福布斯所有品牌推广活动的中心，包括活动、观点分
享、联合品牌合作、数字推广，例如，移动媒体、社交平台和网站。同时，福布
斯中国名人榜单，以收入、网络搜索点击量以及报纸、杂志和电视的曝光率等因
素作为评选依据，涵盖中国最具影响力的各界知名人士。在充分竞争的全球市场
中，福布斯的主要竞争对手包括经济学人、财富杂志、彭博经济周刊、BuzzFeed、
Business Insider、New York Times、News Corporation 及迪士尼等大型传媒公司及
集团。
此外，FBS Entertainment and Leisure 在大中华区的高端奢侈品业务品牌门店
均位于香港及台湾的核心商圈，交通便利，临近知名旅游景点，因此保证了拥有
充足且稳定的客流量，每年接待近 100 万人次。FBS Entertainment and Leisure 单
一门店面积约 30,000 平方英尺，且店内布局合理，给顾客创造了优质的购物环
境。店内设有 VIP 室，可满足高端客户个性化服务的要求。FBS Entertainment and
Leisure 同其供应商及旅行社建立了稳定良好的合作关系，保证其产品的来源和
客户数量。同时，FBS Entertainment and Leisure 的高端奢侈品业务以优质的产品、
全面可靠的售后服务保证了其长期拥有较高且稳定的毛利率。2014 年至 2016 年，
FBS Entertainment and Leisure 的高端奢侈品业务的毛利率一直保持在 50%-60%
的水平。公司竞争对手主要包括日尚免税店、DFS、利福国际、百盛集团等。
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定，较截至 2017 年 6 月 30 日净资产增值率约为 385%。同时，以 2017
年 FBS Entertainment and Leisure 的对赌净利润为基础，本次交易的 PE 倍数约为
9.09x。根据 Capital IQ 可得数据显示，截至 2017 年 10 月 18 日，标的公司相关
可比公司的 PE 倍数如下：
公司名称 股票代码 2016 年 PE 2017 年 预 测 PE
传媒文化类
The Walt Disney Company NYSE:DIS 17.43x 16.56x
Time Warner Inc. NYSE:TWX 18.70x 16.62x
News Corporation NasdaqGS:NWSA NA 32.22x
Gannett Co., Inc. NYSE:GCI NA 9.79x
The New York Times Company NYSE:NYT 47.04x 27.12x
Time Inc. NYSE:TIME NA 12.44x
平均值 27.72x 19.13x
零售类
高鑫零售有限公司 SEHK:6808 22.31x 22.47x
利福國際集團有限公司 SEHK:1212 7.11x 9.34x
永安國際有限公司 SEHK:289 4.65x NA
百盛商業集團有限公司 SEHK:3368 10.91x NA
平均值 11.24x 15.91x
同时，根据 Wind 可得数据显示，截至 2017 年 10 月 18 日，A 股上市公司
中，传媒与文化业的平均市盈率为 47.49x，百货零售业公司的平均市盈率为
57.42x。
综上，本次交易的市盈率水平低于市场平均水平。同时，FBS Entertainment
and Leisure 相关业务在行业内均处于领先地位，且福布斯品牌在全球范围内有着
强大的商业品牌影响力。因此，本次交易作价具有合理性。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准, 敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
