申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中信建投证券股份有限公司
关于印纪娱乐传媒股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2017 年持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）、中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任印纪娱乐传媒股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“印纪传媒”）重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本持续督导总结报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财
务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，
以供印纪传媒全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导总结所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个
别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导总结报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导总结报告不构成对印纪传
媒的任何投资建议，对投资者依据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或者说明。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导总结报告出具日前已经发生或存在的事
实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导总结报告不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导总结报告所需的有关文件
和资料，仅就与本次重大资产置换及发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题
发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导总结报告中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导总结报告仅供本次重大资产置换及发行股份购买资产之目的
使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出
具本持续督导总结报告。
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、印纪传 印纪娱乐传媒股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：
指
媒 002143
四川高金食品股份有限公司，原在深交所中小板上市，股票代
高金食品 指
码：002143
印纪影视、标的公司 指 印纪影视娱乐传媒有限公司
交易对方 指 印纪影视全体股东的合称，包括肖文革、张彬、印纪华城
高金食品以其截至 2013 年 12 月 31 日经审计及评估确认的全
部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪影视
本次交易、本次重组、本 100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资
次重大资产重组、、本次 产价值的差额部分，由高金食品向印纪影视的股东按照交易对
指
重大资产置换及发行股 方各自持有印纪影视的股权比例发行股份购买；高金食品原控
份购买资产 股股东金翔宇、高达明控制的公司将承接置出资产，同时金翔
宇、高达明向印纪影视全体股东按其持有印纪影视的股权比例
合计转让 4,480 万股上市公司股票
承诺利润补偿方 指 交易对方中的肖文革、张彬、印纪华城
发行股份购买资产的交
易标的、拟购买资产、拟 指 交易对方持有的印纪影视 100%的股份
置入资产、置入资产
拟置出资产、置出资产 指 高金食品合法拥有的全部资产及负债
高金食品以 5.98 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份
本次发行 指 的方式合计发行股份约 89,749.64 万股，交易对方各自持有的
印纪影视股权比例分配上述股份
遂宁高金 指 遂宁市高金食品有限公司
高金投资 指 四川高金投资管理有限公司
2014 年 04 月 04 日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、
《重大资产重组协议》、
指 高金投资与交易对方签订的《重大资产置换、发行股份购买资
《重组协议》
产及股份转让协议》
2014 年 04 月 04 日，高金食品与交易对方签订的《高金食品
《利润补偿协议》 指 股份有限公司与肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限
合伙）之利润补偿协议》
2014 年 01 月 06 日，肖文革与印纪华城签署的《肖文革、北
《一致行动协议》 指 京印纪华城投资中心（有限合伙）关于收购四川高金食品股份
有限公司之一致行动协议》
2014 年 10 月 31 日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、
《置出资产交割协议书》 指 高金投资与交易对方签订的《关于四川高金食品股份有限公司
全部资产和负债交割事宜的协议书》
2014 年 10 月 31 日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、
《置出资产交割确认书》 指
高金投资与交易对方签订的《置出资产交割确认书》
审计、评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
高金食品第四届第二十一次董事会审议通过本报告书相关决
定价基准日 指
议公告之日
高金食品本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）数量，
认购股份数 指 包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增
持的公司股份
在《重组协议》第 6 条约定的先决条件全部得到满足后，各方
资产交割日 指 签署《注入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》、注
入资产及置出资产完成交割之当日
过渡期 指 审计评估基准日至置出资产交割审计基准日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重
《重组规定》 指
组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、
监管机构 指
证监会及其派出机构
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中信建投证券股份有限
独立财务顾问 指
公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，系四舍五入造成。
经中国证监会《关于核准四川高金食品股份有限公司重大资产重组及向肖
文革等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1142 号）及《关于核准豁免
肖文革及一致行动人要约收购四川高金食品股份有限公司股份义务的批复》（证
监许可[2014]1143 号）核准，印纪传媒本次重大资产置换及发行股份购买资产事
宜已经实施完毕。申万宏源、中信建投作为印纪传媒本次重大资产置换及发行股
份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关法律法规的规定，对印纪传媒进行持续督导。本独立财务顾
问就印纪传媒本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项发表持续督导意
见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行股
份购买资产；（3）股份转让。前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次交易，
同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法
付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
1、重大资产置换
高金食品以截至 2013 年 12 月 31 日经审计及评估确认的全部资产与负债作
为置出资产，与肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）（上述三方
以下简称“交易对方”）持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪影视”）
100%股权中的等值部分进行资产置换。根据厦门市大学资产评估土地房地产估
价有限责任公司出具的大学评估 [2014]SC0002 号评估报告书，本次交易的置出
资产参照资产基础法的评估值作价为 64,494.96 万元，根据北京中企华资产评估
有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1051 号评估报告书，本次交易的
置入资产按收益法的评估值作价为 601,197.79 万元。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即 536,702.83 万元，由高金
食品依据交易对方各自持有的印纪影视股权比例向其发行股份购买，资产折股数
不足一股的余额，计入公司资本公积。高金食品发行股份的价格不低于定价基准
日前 20 个交易日均价，即 5.98 元/股。据此计算，高金食品向全体交易对方合计
发行股份 897,496,365 股。
3、置出资产后续安排及股权转让
高金食品实际控制人金翔宇和高达明向印纪影视原全体股东按其持有印纪
影视的股权比例合计转让 4,480.00 万股上市公司（高金食品）股票，即向肖文革
转让 3,427.20 万股，向张彬转让 380.80 万股，向印纪华城转让 672.00 万股。印
纪影视原全体股东同意将与高金食品进行资产置换取得的置出资产直接指定由
金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。
（二）交易资产的交割和过户情况
1、置出资产的交割
2014 年 10 月 31 日，高金食品与印纪影视的原全体股东、遂宁高金、高金
投资、金翔宇、高达明签署了《置出资产交割协议书》，约定以 2014 年 10 月 31
日作为置出资产的交割日，对于置出资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了
约定。2014 年 10 月 31 日，高金食品与印纪影视原全体股东签署《置出资产
交割确认书》，确认置出资产交割日为 2014 年 10 月 31 日，与置出资产相关
的权利义务发生转移。根据《重组协议》及《置出资产交割协议书》，自资产交
割日起，高金食品即被视为已经履行完毕其在《重组协议》项下的置出资产交付
义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由高金投资享有和承担。根据
交易各方签署的《置出资产交割确认书》，为便于置出资产交割，高金食品设立
全资子公司遂宁高金作为置出资产的内部整合主体，通过出资或转让的方式将置
出资产中除长期股权投资、部分流动资产（即货币资金共计 100,598,059.59 元）、
金融机构债务等之外的全部资产和负债注入遂宁高金。
（1）流动资产转移情况
截至本持续督导总结报告出具之日，高金食品已将本次置出资产涉及的流动
资产交付遂宁高金或高金投资。
（2）长期股权投资转移情况
本次交易前，高金食品持有的长期股权投资包括：
序 注册资本/ 持股比例/
被投资单位 主要产品或业务
号 开办资金（万元） 出资比例
1 宜宾市高金食品有限公司 生猪屠宰加工、销售 1,000.00 100.000%
泸州市高金罐头食品有限 肉类及肉类制品加
2 1,962.00 100.000%
公司 工与销售
3 广元市高金食品有限公司 生猪屠宰加工、销售 11,500.00 100.000%
4 鸡西市高金食品有限公司 生猪屠宰加工、销售 1,000.00 100.000%
公主岭市高金食品有限公
5 生猪屠宰加工、销售 1,000.00 100.000%
司
射洪高金清见牧业有限公 种猪繁育、销售及优
6 300.00 100.000%
司 良商品猪养殖、销售
7 巴中高金食品有限公司 生猪屠宰加工、销售 614.80 100.000%
四川高金房地产开发有限 房地产开发、物业管
8 5,000.00 100.000%
公司 理等
畜禽屠宰、肉制品加
9 湖北高金食品有限公司 3,200.00 100.000%
工、销售
生猪收购、屠宰、加
10 新乡市高金食品有限公司 1,000.00 100.000%
工、销售
生猪收购、屠宰、加
11 哈尔滨高金食品有限公司 1,000.00 100.000%
工、销售
吉林省高金春源同力食品 生猪屠宰、加工、销
12 1,600.00 100.000%
有限公司 售
生猪屠宰、加工、销
13 遂宁市高金食品有限公司 5,000.00 100.000%
售
四川高金进出口贸易有限
14 猪肉出口 500.00 95.000%
公司
四川高金翔达食品有限公 肉类及肉类制品加
15 5,142.50 67.650%
司 工与销售
四川高金天兆牧业有限公
16 生猪养殖、销售 1,800.00 55.556%
司
种猪繁育、销售及优
17 遂宁市高金牧业有限公司 2,000.00 52.000%
良商品猪养殖、销售
什邡市高金元一食品有限
18 生猪屠宰加工、销售 1,000.00 51.000%
公司
遂宁市丰发现代农业融资 融资性担保、财务顾
19 15,121.80 6.282%
担保有限公司 问
四川科领生猪产业技术研 生猪产业共性技术
20 50.00 50.000%
究院 研发
截至本持续督导总结报告出具之日，高金食品持有的上述长期股权投资均已
过户至高金投资名下。
（3）其他非流动资产转移情况
截至本持续督导总结报告出具之日，置出资产涉及的其他非流动资产如土地
使用权、房屋所有权、商标、专利变更和过户手续均已办理完毕。
（4）负债及担保转移情况
截至本持续督导总结报告出具之日，高金食品原有的负债及相关的担保事项
已转移至高金投资或遂宁高金名下。高金食品已经办理完成银行债务转移手续。
（5）相关人员转移情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理高金食品原有职工的劳动
关系转移工作。据此，高金食品截至资产交割日全部职工随置出资产最终进入高
金投资，由高金投资及/或遂宁高金或其子公司负责进行安置。
截至本持续督导总结报告出具之日，高金食品已按照《劳动合同法》、《重组
协议》等相关规定办理完毕置出资产相关人员的转移安置手续。
2、置入资产的交割情况
2014 年 10 月 31 日，高金食品与印纪影视的原全体股东签署了《关于印
纪影视娱乐传媒有限公司 100%股权交割事宜的协议书》，以 2014 年 9 月 30
日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进
行了约定。
2014 年 10 月 31 日，高金食品与印纪影视原全体股东签署《注入资产交
割确认书》，确认置入资产交割日为 2014 年 10 月 31 日，与置入资产相关的
权利义务发生转移。
2014 年 11 月 4 日，印纪影视 100%股权登记至上市公司名下，完成了工
商登记变更手续。
2014 年 11 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，
经其审验认为：截至 2014 年 11 月 4 日止，印纪传媒已收到肖文革、张彬、
北京印纪华城投资中心（有限合伙）置入的股权出资，出资额为 5,367,028,270.58
元 ， 减 除 发 行 费 用 29,059,747.70 元 后 ， 印 纪 传 媒 实 际 收 到 的 出 资 净 额 为
5,337,968,522.88 元，计入实收资本人民币捌亿玖仟柒佰肆拾玖万陆仟叁佰陆拾
伍元整（￥897,496,365），计入资本公积（股本溢价）4,440,472,157.88 元。”
至此，本次交易置入资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 11 月 7 日，高金食品就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。高
金食品向肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）发行股份认购资产
总计发行的 897,496,365 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
4、股权转让情况
截至本报告出具之日，高达明、金翔宇向肖文革、张彬、北京印纪华城投资
中心（有限合伙）转让其持有的上市公司 4,480.00 万股无限售流通股事宜已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易置入资产、置出资产过户手续已办理
完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产，并已完成新增股份登记手续和股
权转让手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
肖文革和北京印纪华城投资中心（有限合伙）承诺自新增股份上市之日起，
至 36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发
行中其所获得的股份。由于肖文革出任上市公司董事，肖文革承诺锁定期届满后
每年转让上市公司股份不超过其持股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所
规定执行。
张彬承诺自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股
份，由于张彬出任上市公司监事会主席，张彬承诺锁定期届满后每年转让上市公
司股份不能超过其持股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，相关承诺
人严格履行承诺，未发生违反承诺的情形。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来
可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成
后上市公司实际控制人肖文革，以及张彬、印纪华城均出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规
范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公司
造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，承诺人无
违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司
实际控制人肖文革、张彬以及印纪华城均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺
如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对高金食品及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对高
金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
将来本人/本企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）
的产品或业务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人
/本企业承诺将采取以下措施解决：
（1） 本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2） 如本人/本企业及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3） 高金食品认为必要时，本人/本企业及相关企业将进行减持直至全部
转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4） 高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本企业及
相关企业持有的有关资产和业务；
（5） 有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿高金食品因本人/本企业及相
关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在高金食
品合法有效存续且本人/本企业作为高金食品的实际控制人期间持续有效。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，该承诺正
在履行中，未发生违反承诺的情形。
（四）关于保障上市独立性的承诺
为了保障上市公司的独立性，保护上市公司及中小股东利益，本次重组交易
对方肖文革、张彬及印纪华城出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承
诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程
的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公
司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违
规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，承诺人无
违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据高金食品和印纪影视全体股东签订的《利润补偿协议》，本次交易的盈
利预测年度 (以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续 3 个会计年度，
本次交易标的资产过户事宜于 2014 年 11 月 4 日完成，故承诺年度为 2014 年、
2015 年和 2016 年。印纪影视全体股东承诺印纪传媒在 2014 年度、2015 年度及
2016 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 42,980 万元、55,840
万元、71,900 万元；印纪传媒在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 38,970 万元、50,110
万元、64,980 万元。
（二）补偿安排
交易对方对于盈利预测补偿的承诺与实施如下：
约定的承诺净利润或者承诺扣非净利润在保证期间内未能达到，则上市公司
应在其专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开
股东大会。印纪影视全体股东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回
购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价
人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利润
总和－已补偿股份数量
（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利
润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×认购股份总数÷利润补偿期限内各年
的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
若在补偿期限内，印纪影视全体股东持有的上市公司认购股份数量因发生送
股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则前述公式中“认购股份总数”应相
应调整变化。保证期间内，每年应补偿的股份数量按照当期累积净利润计算应补
偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则确定，在各年计算
的应补偿股份数小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
印纪影视各股东之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自
应当补偿股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿义
务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
若按照本协议的约定，印纪影视全体股东已经对上市公司进行补偿的股份总
数超过了印纪影视全体股东本次认购上市公司股份数，则印纪影视全体股东应就
超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。印纪影视各股东之间按照在本次交易
前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿现金数。本次重大资产重组实施完
毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担
连带责任。
每年应补偿现金数量按以下公式计算：
（1）以净利润计算应补偿股份数，则补偿期限内每年应补偿的现金数=（截
至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交
易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－印纪影视全体股东已补偿股份数
×股份发行价格-已补偿现金数
（2）以扣非净利润计算应补偿股份数，则补偿期限内每年应补偿的现金数=
（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）
×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和－印纪影视全体
股东已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
此外，在保证期间届满时，协议双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对印纪影视进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日
内出具减值测试结果。如印纪影视期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发
行价格+现金补偿金额，则印纪影视全体股东应向上市公司另行补偿。印纪影视
全体股东在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的上市公司股份进行补偿，
不足部分再以现金进行补偿。印纪影视各股东之间按照在本次交易前持有的标的
资产权益比例计算各自应当补偿股份或现金。如届时张彬不能履行补偿义务，则
由肖文革承担连带责任。
需另行补偿股份数=印纪影视期末减值额/本次发行的每股发行价格-补偿期
限内已补偿股份总数
需另行补偿现金数=印纪影视期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每
股发行价格-已补偿现金总数
若基于减值测试印纪影视全体股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司
应在 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。印纪影视全体股
东届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市
公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定
向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
（三）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于印纪娱乐传媒股份有
限公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天健
审〔2015〕2261 号）和标准无保留意见《印纪娱乐传媒股份有限公司 2014 年
度审计报告》（天健审〔2015〕2258 号），经审计的印纪传媒 2014 年度归属于
母公司普通股股东的净利润为 43,614.28 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润为 39,533.07 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于印纪娱乐传媒股份有
限公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天健
审〔2016〕1300 号）和标准无保留意见《印纪影视娱乐传媒股份有限公司 2015
年度审计报告》（天健审〔2016〕1298 号），经审计的印纪传媒 2015 年度归属
于母公司普通股股东的净利润为 57,433.66 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润为 50,481.65 万元。
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于印纪娱乐传媒
股份有限公司重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》
（苏公 W[2017]E1353 号）和标准无保留意见《印纪娱乐传媒股份有限公司 2016
年度审计报告》（苏公 W[2017]A788 号），经审计的印纪传媒 2016 年度归属于母
公司普通股股东的净利润为 73,095 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润为 65,820 万元。
印纪传媒 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均已达到利润承诺
方的业绩承诺。
（四）独立财务顾问关于业绩承诺完成情况的核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及
专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问
认为：截至本持续督导总结报告出具之日，经审计的印纪传媒 2014 年度、2015
年度、2016 年度归属于母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润均已达到利润承诺方的业绩承诺，承诺方未违反相
关承诺，业绩承诺已经履行完毕。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
印纪传媒从事的主要业务包括娱乐影视及广告营销。其中，娱乐影视业务进
一步细分为娱乐品牌营运及影视内容提供两大子业务。
娱乐品牌营运，即公司依托自身在中美两大娱乐市场的深厚运作经验、与专
业决策能力，将具高潜质的 IP 赋能为全球一线娱乐品牌，从多维及长尾角度对
娱乐品牌进行立体变现与轮次价值释放的过程。公司不断甄选享有全球知名度、
高付费粘性、及映前价值属性、且具全球范围粉丝大数据支撑的娱乐 IP 品牌，
进行包括品牌授权、衍生品类开发、及线下科技娱乐体验等在内的深度营运。
娱乐影视内容提供，即公司一手紧握自身在好莱坞逾多年深厚资源与专业经
验，一手持续深耕国内头部内容市场，开展以中美同步研发制作为特长优势、以
全网剧、电影等影视项目的研发、制作、投资、发行、销售为主环节的业务。
广告营销，即公司以自有的国际娱乐品牌资源和丰富的影视内容资源为差异
化优势，充分打开营销业务与一线娱乐品牌二者间的潜力价值空间，同时不断深
化广告业务与影视娱乐内容间的巨大协同粘性，为娱乐品牌营运及影视内容输出
持续确保稳健的变现卡位与盈利模式。公司广告营销业务涵盖策划、创制、植入、
推广在内的全案专业流程。
在娱乐品牌营运的长尾价值及广告营销的稳健业绩支撑下，公司的大娱乐影
视业务板块进一步实现跃升，持续释放手中娱乐品牌的立体授权及衍生开发价
值，同时不断提升影视内容的国际化研发制作高度与本土“爆款”项目品质，并进
一步着力开发具线下科技娱乐体验感的一线娱乐品牌，创造新业绩增长点。
2017 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 2,187,603,415.17 元 ， 实 现 利 润 总 额
817,117,270.60 元，实现归属于上市公司股东的净利润 768,658,061.50 元。
娱乐品牌营运方面，公司对包括“勇士”（Valiant）,“终结者 2：审判日”
（Terminator: Judgement Day）在内的全球一线娱乐品牌进行了涵盖品牌授权及
衍生开发在内的深度营运。其中，“终结者 2：审判日”与网易授权合作的同名手
游，于 2017 年 11 月 4 日全平台首发，上线当天 APP Store 排名第一；据《360
游戏手游指数报告》2017 年 11 月期——网游下载 TOP10 中，该游戏排名第三，
成为品牌游戏授权开发领域的年度标杆案例。
影视内容提供方面，公司全网剧业务以“超级剧”、“匠心剧”为主驱动力，完
成对多个头部影视剧项目的投资、制作及发行。2017 年，公司取得发行许可证
项目包括：《十年阳光十年华》、《幸福照相馆》、《卧底归来》、《羽毛耳环》、《二
毛驴从军记》、《如若巴黎不快乐》等。其中，主要贡献收入的全网剧为《军师联
盟之虎啸龙吟》、《十年阳光十年华》、《吾儿可教》。
广告营销方面，公司广告营销业务客户结构及质量进一步升级，在深耕国际
一线车企品牌同时，继续横向拓展如医药、快消品等多元客户资源。公司利用自
身的娱乐品牌及影视内容资源，为广告客户提供娱乐体验化、内容特色化的传播
全案，不断激发广告营销资源与自有娱乐资源间的协同势能。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，未来发展前景可
期。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规
范、完善公司法人治理结构，结合交易完成后公司经营业务的特点和变化，对上
市公司原有的规章制度进行了修订，修订了《公司章程》，并进行了公开披露。
上市公司的控股股东和实际控制人已经承诺在人员、资产、财务、机构和业
务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责
任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决
策能够按照法定程序和规则要求形成。上市公司根据公司业务经营变化情况，依
照相关的法律法规，选举出了董事会成员、董事长和监事会成员及监事会主席，
并进行高级管理人员的聘任。上述董事会成员、监事会成员及高级管理人员，具
有经营印纪传媒业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市公司治理准则》
等对上市公司董事、监事及高级管理人员的规定。
上市公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，独立
董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司董事会依据
《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营
等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。上市公司监事会由
3 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 1 人为职工监事，符合相关法律规定。
监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。各监事列席
董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察
职责，并对董事会提出相关建议和意见。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效
的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公
司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实
准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组
方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的
交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露
义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组的交易对方在 2014
年、2015 年、2016 年均完成了业绩承诺；自重组完成以来，上市公司的治理结
构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要
求。
截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对本次重大资产置换及发
行股份购买资产项目的持续督导到期。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于印纪娱乐传媒
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2017 年持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
徐张 李宇敏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于印纪娱乐传媒股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2017 年持续督导意见暨持
续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
吴 量 张宗源
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
