印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事

                  关于第五届董事会第五十次会议的独立意见




    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《印纪娱乐传媒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于我们的独立判断，现就公司 2019 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第五十次
会议审议的相关议案及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独
立意见如下：

       一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立
意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，作为印纪娱乐传媒股份有限
公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资
金情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立
意见如下：

    1、关于公司与关联方资金往来事项

    报告期内，控股股东肖文革先生因房屋买卖事项与公司发生关联交易，肖文
革先生应于约定时间内向上市公司返还 660 万元首期房价款。受股票质押、股份
冻结等事项影响，控股股东肖文革先生个人现金流紧张使其未能如期向上市公司
归还应予以返还的首期房价款。公司已于 2019 年 4 月 9 日收到控股股东肖文革
先生偿还的全部非经营性占用上市公司资金款项，清偿金额 660 万元人民币，已
汇入公司全资子公司的资金账户。至此，公司控股股东肖文革先生不存在非经营
性占用上市公司资金的情况。
    除上述事项外，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦
不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。

    2、关于对外担保事项

    公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司除存在为全资子公司提供担保
或子公司之间互相担保情形外，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
也不存在以前期间发生但持续到本报告期的为股东、实际控制人及其关联方提供
的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

    截至 2018 年 12 月 31 日，担保余额为 2,482.77 万元，占公司 2018 年经审计
净资产的 2.07%，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保。除此之外，公
司及控股子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保。公司对上述提供的担保
履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
-1,808,887,852.76 元，归属母公司净利润-1,786,095,547.92 元，根据《公司法》
和 《 公 司章 程 》 规定 ， 提 取法 定 盈 余公 积 金 0 元 ， 加 上年 初 未 分配 利 润
2,745,933,826.08 元，公司 2018 年度可供股东分配利润为 1,010,873,352.06 元。
由于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告，
公司 2018 年度不满足《公司章程》第一百七十条规定“外部审计机构对公司该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”的分红条件。鉴于上述情况，公
司 2018 年度拟不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

    我们认为：董事会从公司实际出发提出不进行利润分配的议案，符合相关法
律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。

    三、对续聘会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了关于公司续聘 2019 年度审计机构的
议案，同意将上述事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
    经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度审计工作中
尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，
能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。

    我们同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的
财务审计机构。

    四、关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    印纪传媒公司于 2018 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司《2018 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、关于无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见

    中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报表出具了无法表
示意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司面临的
风险，我们同意中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报表出
具的审计报告。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应
措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。

    六、关于否定意见的内部控制审计报告的独立意见

    中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年 12 月 31 日的财务报告内
部控制的有效性出具了否定意见的内部控制审计报告，我们认可内部控制审计
报告中关于公司内部控制中存在的缺陷。同时，我们将积极督促董事会和管理层
采取有效整改措施，及时履行信息披露义务，加强公司内部控制，促进公司持续、
稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《印纪娱乐传媒股份有限公司第五届董事会第五十次会议
独立董事意见》的签署页）




    独立董事签名：




             崔晓钟                                 吴晓梅




             孙卫东




                                                         年   月   日