股票简称：中核钛白              股票代码：002145         公告编号：2014—046



                        中核华原钛白股份有限公司
关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行
                                   措施的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。


    2012 年 9 月 27 日，因本公司重大资产重组的重组标的资产采用了收益法评估，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，李建锋、郑志锋、陈富
强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称“重大资产重组交易
对方”）与本公司签订《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡
建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利补偿协议》，根据该协议，重大
资产重组交易对方承诺前次重组标的资产（安徽金星钛白集团有限公司 100%股权）
2013 年、2014 年和 2015 年的扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数分别不低
于 8,846.49 万元、16,686.48 万元和 17,167.85 万元，如果前次重组标的资产实际盈利
小于承诺净利润，则由重大资产重组交易对方以现金方式向公司补偿净利润差额。

    根据本公司2013年11月23日公告的《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股
股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,191万元人民币，扣除发行费
用后将按顺序依次投资以下项目：                                       单位：万元

   序号                 项目名称                投资总额      拟使用募集资金额


             金星钛白10万吨/年钛白粉后处
     1                                          22,069.71         22,069.00
             理技改项目

             无锡豪普5万吨/年金红石型钛白
     2                                          14,469.91         14,469.00
             粉精加工生产线技改扩建项目

     3       补充流动资金                       3,653.00          3,653.00


                          合计                  40,192.62         40,191.00



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    本公司将使用非公开发行募集资金对公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限
公司（以下简称“金星钛白”）进行增资40,191万元；募集资金不足部分由本公司自
筹解决。非公开发行股票募集资金中的22,069万元由金星钛白用于实施“金星钛白10
万吨/年钛白粉后处理技改项目”。非公开发行股票募集资金中的14,469万元由金星钛
白对无锡豪普钛业有限公司（以下简称“无锡豪普”）进行增资，并由无锡豪普用于
实施“无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目”，本次非公开
发行募集资金投资项目将由前次重组标的资产实施。

    鉴于此，重大资产重组交易对方为了更好地履行其在公司前次重大资产重组时作
出的承诺，保护上市公司及全体股东的利益，同意未来在计算业绩承诺主体盈利预测
的实现情况时，将公司非公开发行的影响予以扣除，具体措施如下：

    一、对募集资金投资项目之“金星钛白 10 万吨/年钛白粉后处理技改项目”采取
的具体措施

    “金星钛白 10 万吨/年钛白粉后处理技改项目”（以下简称“金星钛白项目”）预
计于 2016 年 1 月投产，在重组标的资产利润补偿承诺期内，金星钛白项目处于建设
期，募投项目不会对金星钛白利润补偿承诺期内的利润产生影响，但是募集资金专户
产生的利息及闲置募集资金暂时补充流动资金将会影响金星钛白利润补偿承诺期内
的利润。具体应对措施如下：

    1、对金星钛白项目募集资金专户在标的资产的利润补偿承诺期内产生的利息收
入，公司将在计算标的资产的承诺利润完成情况时予以扣除。

    2、若金星钛白项目使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将减少金星钛白的外
部融资需求，节约财务费用。公司在计算标的资产利润补偿承诺期内的盈利预测实现
情况时，按下列公式计算财务费用的节省并从标的资产实现的利润中扣除。

    每年节省的财务费用=使用闲置募集资金的金额*（使用天数/365 日）*标的资产
的平均贷款年利率

    其中，标的资产的平均贷款年利率=标的资产开始使用金星钛白项目闲置募集资
金之日标的资产正在履行的所有银行借款合同的加权平均年利率。

    二、对募集资金投资项目之“无锡豪普 5 万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线


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技改扩建项目”采取的具体措施

    无锡豪普项目预计于 2015 年 1 月投产，该项目在 2014 年不会产生收益，预计 2015
年无锡豪普项目将会产生效益，为无锡豪普带来一定的收益。同时，募集资金专户产
生的利息及闲置募集资金暂时补充流动资金将会影响金星钛白利润补偿承诺期内的
利润。具体应对措施如下：

    1、无锡豪普项目建成后，在行政管理上将会成为无锡豪普独立的车间，生产及
生产管理人员独立，销售运费可以通过产品批号标示区分，募集资金投资项目产品销
售收入、生产成本和销售成本能独立核算，其他销售费用和管理费用可以通过合理方
法分摊。但是为了消除人为因素的影响，最大程度保障全体股东特别是中小投资者的
利益，在计算标的资产 2015 年的承诺效益完成情况时，将无锡豪普 2015 年归属于母
公司股东的净利润全部从标的资产 2015 年公司合并报表归属于母公司股东的净利润
中予以扣除。

    2、对无锡豪普项目募集资金专户在标的资产的利润补偿承诺期内产生的利息收
入，公司将在计算标的资产的承诺利润完成情况时予以扣除。

    3、若无锡豪普项目使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将减少无锡豪普的外
部融资需求，节约财务费用。公司在计算标的资产利润补偿承诺期内的盈利预测实现
情况时，按下列公式节省的计算财务费用并从标的资产实现的利润中扣除。

    每年节省的财务费用=使用闲置募集资金的金额*（使用天数/365 日）*标的资产
的平均贷款年利率

    其中，标的资产的平均贷款年利率=标的资产开始使用无锡豪普项目闲置募集资
金之日标的资产正在履行的所有银行借款合同的加权平均年利率。

    三、对募集资金投资项目之“补充流动资金”采取的具体措施

    本次非公开发行的 3,653.00 万元用于补充流动资金，实际补充流动资金金额以本
次非公开发行股票募集资金净额扣除公司向金星钛白增资额后剩余金额为准。

    实际用于补充流动资金的募集资金将存放于中核钛白（母公司）开立的募集资金
专户，以满足公司钛白粉后处理能力增加后对流动资金的需求，在标的资产业绩承诺
期内该笔募集资金拟通过借款的方式提供给标的资产使用。补充流动资金项目将减少


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标的资产的外部融资需求，节约财务费用。

    公司在计算标的资产利润补偿承诺期内的承诺利润完成情况时，按以下公式计算
标的资产使用该笔募集资金的财务费用并从标的资产利润中予以扣除。

    每年应扣除的财务费用=项目实际投资金额*（使用天数/365 日）*标的资产的平
均贷款年利率

    其中，标的资产的平均贷款年利率=标的资产使用资金开始之日标的资产正在履
行的所有银行借款合同的加权平均年利率。

    本公司前次重大资产重组的交易对方已出具承诺，接受公司在计算标的资产 2014
年、2015 年的承诺利润完成情况时，以标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润为基础，再按上述应对措施所述方式扣除本次募集资金项目产生的影响
后，作为标的资产盈利预测的实现数并据以计算交易对方的补偿义务。

    综上所述，对于本次募集资金项目对前次重大资产重组标的资产实现利润的影
响，公司在计算标的资产利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时将予以扣除，本次
非公开发行募集资金投资项目实施并投产后，不会影响前次重大资产重组业绩承诺的
履行。

    特此公告。




    备查文件：重大资产重组交易对方签署的《关于中核华原钛白股份有限公司前次
重大资产重组所涉利润补偿事项的承诺》




                                            中核华原钛白股份有限公司董事会

                                                      2014 年 8 月 7 日




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