证券代码：002145             证券简称：中核钛白              公告编号：2014-055



                     中核华原钛白股份有限公司
          关于收购南通宝聚颜料有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述

    本次交易为收购南通宝聚颜料有限公司（以下简称：南通宝聚）100%股权，交易价格为

人民币3286万元。本次交易完成后，公司将持有南通宝聚100%股权。本次交易不构成关联交

易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

    2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议

通过《中核华原钛白股份有限公司收购南通宝聚颜料有限公司的议案》，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》和公司章程规定本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准。

    2014 年 9 月 23 日本公司与交易对方签订了股权转让协议。



    二、交易对方的基本情况

    交易对方：马惠良

    国籍：中国          居民身份证号码：3202221967XXXX037X

    持股比例：60%

    住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇高额村



    交易对方：刘军

    国籍：中国          居民身份证号码：3101071969XXXX1613

    持股比例：16%

    住址：上海市普陀区梅岭南路 320 弄 xx 号 xx 室



    交易对方：谭刚

    国籍：中国          居民身份证号码：3205201959XXXX0313
    持股比例：16%

    住址：上海市浦东新区御青路 328 弄 xx 号 xx 室



    交易对方：曹锦秀

    国籍：中国            居民身份证号码：3202221974XXXX0827

    持股比例：8%

    住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村



    上述交易对方与公司及公司截至 2014 年 7 月 31 日的前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其

他关系。



    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的：南通宝聚颜料有限公司

    （二）股东及持股比例：马惠良60%、刘军16%、谭刚16%、曹锦秀8%.

    （三）主营业务：化工产品生产[颜料（氧化铁）加工、销售]；自营和代理各种商品的

进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品除外）

    （四）注册资本：4,758.0671万元

    （五）设立时间：2006年3月

    （六）注册地：江苏省南通市如皋市长江镇南江路1号

    （七）交易标的主要财务数据（经审计）：

                                                               单位：万元


                  项目             2014 年 7 月 31 日     2013年12月31日

              资产总额             14,409.90                   12,474.23

              负债总额             12,427.34                   10,619.60

                 净资产            1,982.55                    1,854.64
                                   2014 年 1—7 月              2013年

              营业收入             5,364.70                    7,468.82
              营业利润            22.49                     -639.49

               净利润             33.97                     -641.53

       经营活动的现金流量净额     -157.81                  -2,206.41



    (八)交易标的审计评估情况

    公司委托具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年7月31

日为基准日出具XYZH/2014XAA1003-1号《审计报告》。截至审计基准日，南通宝聚合并资产

总额14,409.90万元，合并负债总额12,427.34万元，合并净资产1,982.55万元，2014年1-7

月合并净利润33.97万元。

    公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日出

具沪东洲资评报字【2014】第0710227号《企业价值评估报告书》，评估结论：标的公司截止

评估基准，股东全部权益账面价值为1,982.55万元，评估价值为3,286.80万元，增值1,304.25

万元，增值率为65.79%。”




    四、交易协议的主要内容

    本次交易以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行的审计和上海东洲

资产评估有限公司对标的资产进行的评估价格为基础，经交易双方协商后确定交易价格为人

民币3286万元，对价以现金方式支付，股权收购所需资金由公司自筹，交易协议经公司董事

会审议通过且交易双方签字后生效，交易协议生效后7日内将股权转让款的50%支付给交易对

方，工商变更登记完成后30日内将其余股权转让款支付给交易对方。自评估和审计基准日

（2014年7月31日）至交易标的过户期间标的资产产生的损益归属中核钛白。



    五、涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情

形。



    六、收购资产的目的和对公司的影响

    收购南通宝聚是公司通过并购优势企业进军氧化铁颜料行业，进而发展成为国内最大的

无机颜料产品供应商的重要战略举措。
    南通宝聚在国内氧化铁颜料行业排名前五，拥有氧化铁颜料生产的全套专利技术，有优

秀的人才和管理团队，有成熟的国际贸易客户，为多家国际知名品牌客户提供专业的氧化铁

颜料产品。南通宝聚是国内唯一的省级新型无机颜料工程技术研究中心，其与扬州大学化学

化工学院建立了产学研基地和研究生培养工作站，拥有中高级技术职称或学历的人员 24名，

研究生工作站每年为企业输送符合企业技术开发和管理的人才。企业平均每年申报专利10

个以上，新产品技术鉴定1个。企业2012年被评为南通市知识产权密集型培育企业，研究中

心主任被评为2012年如皋市科技功臣和港城荣誉市民。企业新产品开发、技术储备和人才培

养已进入常态化。南通宝聚于2012年开始研究以钛白副产硫酸亚铁为原料液相法生产氧化铁

红，其工艺技术于2012年12月通过了江苏省计经委组织的新工艺技术鉴定，超细氧化铁红制

作方法于2012年11月28日获国家发明授权。南通宝聚目前生产线分氧化铁生产和氧化铁精加

工两部分。氧化铁生产具备1.5万吨氧化铁黑、0.6万吨氧化铁黄年产能力，氧化铁精加工具

备2万吨铁黑、1万吨铁黄、2万吨铁红生产能力，产能位居国内氧化铁行业前列。

    1、收购南通宝聚，使公司进军氧化铁颜料行业，能够丰富公司产品系列，增加客户粘

性，提升公司盈利能力。

    氧化铁颜料是世界年消耗量仅次于钛白粉的第二大无机颜料，是年消耗量最大的无机彩

色颜料，世界年消耗约 180--200 万吨。由于其无毒无害，色谱广（具有红，黄，黑，橙，

棕，绿等颜色），原料资源丰富等的特性，被广泛应用于建筑材料（约占消耗量的 50%），涂

料（约占消耗量的 20%），磁性能功能材料（约占消耗量 15%）。其它行业如造纸，高分子材

料，脱硫剂，化妆品，宠物饲料，催化剂，油墨，复印和激光打印墨粉，汽车安全气囊，汽

车刹车片，脱砷净水剂，磷酸铁锂电池等行业都已有重要应用。中核钛白生产的钛白粉主要

应用领域和氧化铁颜料的应用基本一致，尤其在涂料，色浆，造纸，建材嵌缝剂，废气治理

催化剂等方面，氧化铁颜料可以作为色彩互补及功能互补和品种互补。钛白粉和氧化铁客户

大多重合，收购南通宝聚进军氧化铁颜料行业，能够丰富公司的产品系列，增加客户粘性，

提升公司盈利能力。

    2、收购南通宝聚，能够使公司在钛白粉生产过程中产生的硫酸亚铁得到充分利用，提

升了硫酸亚铁的使用价值，增加了公司收入。

    公司在钛白粉生产过程中副产硫酸亚铁，目前主要是通过与公司周边污水处理厂等企业

合作，提供给污水处理厂作为净化剂使用，出售价格较低，资源未能得到充分利用。收购南

通宝聚后，能够将钛白粉生产过程中产生的硫酸亚铁作为氧化铁生产原料，既提升了硫酸亚

铁的使用价值，也使得公司可以充分发挥钛白粉生产产能，降低运营成本，增加公司收入。
    七、风险提示

    公司收购南通宝聚 100%的股权后，可能存在收购后企业文化融合风险。公司将通过加

强与南通宝聚的沟通与交流，建立科学有效的管理体制，消除文化、管理理念差异，化解上

述风险，以实现双方资源的有效整合，促进公司业绩的总体提升。



    八、备查文件

    1．《中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；

    2．《股权转让协议》；

    3．南通宝聚颜料有限公司审计报告。

    4. 南通宝聚颜料有限公司评估报告。




                                                 中核华原钛白股份有限公司董事会

                                                        2014 年 9 月 24 日