证券代码：002145              证券简称：中核钛白            公告编号：2014-069



                       中核华原钛白股份有限公司
关于全资子公司收购无锡豪普钛业有限公司 25%外资股权
                                    的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述

    本次交易为中核华原钛白股份有限公司（以下简称：中核钛白或公司）通过全资子公司

安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称：金星钛白）收购HOP INVESTMENT CO.,LIMITED

持有的无锡豪普钛业有限公司（以下简称：豪普钛业）25%股权，交易价格为人民币4,646.7049

万元。本次交易完成后，中核钛白将通过子公司金星钛白持有豪普钛业100%股权。本次交易

不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资

产重组。

    2014 年 10 月 28 日本公司与交易对方签订了股权转让协议；本次交易尚需经过无锡市

商务部门批准。



    二、交易对方的基本情况

    交易对方：HOP INVESTMENT CO.,LIMITED

    成立日期：2006 年 9 月 22 日

    注册地：P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British.

Virgin. Islands.

    注册号：1052883

    注册资本：50000USD

    董事：XU ZHUO XING （徐琢行）

    交易对方与公司及公司截至 2014 年 9 月 30 日前十名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面均无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


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    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的：无锡豪普钛业有限公司25%股权

    （二）股东及持股比例：HOP INVESTMENT CO.,LIMITED 25%

    （三）主营业务：无机粉体填料、氯化法钛白粉、金红石型钛白粉、瑞钛型钛白粉、纳

米钛材料、钛金属及其他精细化工的生产、研发；从事上述产品的批发、进出口业务（以上

商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申

请）；自有房屋的出租。

    （四）注册资本：1000万美元

    （五）设立时间：2004年1月

    （六）注册地：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号

    （七）交易标的主要财务数据（经审计）：

                                                            单位：人民币万元


                  项目               2014年9月30日       2013年12月31日

              资产总额                 70,752.95            60,641.14

              负债总额                 55,876.93            47,175.47

                 净资产                14,876.02            13,465.98

                                      2014年1-9月             2013年

              营业收入                 43,280.89            71,954.61

              营业利润                 1,907.26              2,516.39

                 净利润                1,410.04              1,790.93

       经营活动的现金流量净额         -10,855.47             -927.52



    (八)交易标的审计评估情况

    公司委托具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年9月30

日为基准日出具XYZH/2014XAA1007号《审计报告》。截至审计基准日，豪普钛业资产总额

70,752.95万元，负债总额55,876.93万元，净资产14,876.02万元，2014年1-9月净利润

1,410.04万元。

    公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司以 2014 年 9 月 30 日为基准日

                                                                                  2
出具沪东洲资评报字【2014】第 0926227 号《企业价值评估报告书》，评估结论为：截止评

估基准日，HOP INVESTMENT CO.,LIMITED 持有的豪普钛业 25%股权的账面价值为 3,719.0045

万元，评估价值为 4,646.7049 万元，增值 927.7004 万元，增值率为 25.94%。



    四、交易协议的主要内容

    本次交易以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行的审计和上海东洲

资产评估有限公司对标的资产进行的评估价格为基础，经交易双方协商后确定交易价格为人

民币 4,646.7049 万元，对价以现金方式支付，股权收购所需资金由公司自筹，交易协议经

公司董事会审议、交易双方签字、无锡市商务部门批准后生效，交易协议生效后 30 日内将

股权转让款的 50%支付给交易对方，工商变更登记完成后 30 日内将其余股权转让款支付给

交易对方。自评估和审计基准日（2014 年 9 月 30 日）至交易标的过户期间标的资产产生的

损益归属金星钛白。



    五、涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情

形。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    1、收购豪普钛业 25%的外资股权后，豪普钛业将成为中核钛白（通过金星钛白）全资

控股的公司，中核钛白今后能够更好利用上市公司多渠道融资平台为豪普钛业提供支持，充

分发挥豪普钛业在钛白粉粗品后处理方面的技术、管理、品牌、服务等优势，更好适应细分

市场对专用钛白的需求，增强中核钛白的盈利能力。

    2、根据公司财务部门初步测算，本次收购会增加公司 2014 年度归属于上市公司股东净

利润 50 万到 90 万之间，占公司 2013 年归属于上市公司股东净利润（1635.3 万元）的 3.06%

至 5.50%之间。



    七、风险提示

    由于涉及外资，本次交易尚需无锡市商务部门批准，对于审批时间进度不太确定。




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八、备查文件

1．《中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议》；

2．《股权转让协议》；

3．无锡豪普钛业有限公司审计报告；

4. 无锡豪普钛业有限公司评估报告。




                                             中核华原钛白股份有限公司董事会

                                                    2014 年 10 月 29 日




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