中核华原钛白股份有限公司

      独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易

                             的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等
有关规定，作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们事前认真审阅了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》等议案和资料，并就相关议案发表事前认可意见如下：

    一、本次非公开发行股票前，李建锋先生持有本公司 26.92%股权，为本公司控
股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开
发行股票事项构成关联交易。

    二、本次发行的发行价格为定价基准日（公司第四届董事会第二十八次临时会
议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即人民币 10.22 元/股，
符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于
上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    三、本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资
金，有利于提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务
结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

    综上所述，我们一致同意将《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》及其他与本次发行相关的议案提交给公司第四届董事会第二十八次
（临时）会议审议。


独立董事签字：任继东            张进            刘纪鹏


                                                         2014 年 11 月 14 日