中信建投证券股份有限公司

     关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投

                          项目自筹资金的核查意见

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对中核钛白拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了核查，具
体如下：

       一、募集资金的基本情况

      经中国证监会证监许可【2014】908 号文核准，公司于 2014 年 10 月完成非
公开发行人民币普通股（A 股）40,070,787 股，发行价格为每股人民币 10.03 元，
募集资金合计 401,909,993.61 元，扣除各项发行费用人民币 16,700,000.00 元，实
际募集资金净额为人民币 385,209,993.61 元。该事项经信永中和于 2014 年 10 月
28 日进行验证，出具了 XYZH/2012XAA1039-1 号《验资报告》。公司已将全部
募集资金存放于募集资金专户管理。

       二、募集资金投资项目情况

      根据公司非公开发行股票预案披露，非公开发行所募集资金将用于以下项
目：

                                                                       单位：万元
序                                                                     拟使用募集资
       项目投资主体                  项目名称             投资总额
号                                                                         金额
      安徽金星钛白    金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改
1                                                          22,069.71       22,069.00
      集团有限公司    项目
      无锡豪普钛业    无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精
2                                                          14,469.91       14,469.00
      有限公司        加工生产线技改扩建项目
3                     补充流动资金                          1,983.00        1,983.00
                          合计                             38,522.62       38,521.00
    如果非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自
筹解决。非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先
行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    根据公司非公开发行股票预案披露，在募集资金到位前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。

    截至 2014 年 12 月 12 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投
资金额合计为 8,532.67 万元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元
                                               拟投入募集    已投入自筹
  项目投资主体             项目名称                                      需置换资金
                                                 资金            资金
安徽金星钛白集团   金星钛白10万吨/年钛白粉后
                                                 22,069.00         0.00        0.00
有限公司           处理技改项目
                   无锡豪普5万吨/年金红石型
无锡豪普钛业有限
                   钛白粉精加工生产线技改扩      14,469.00      8,532.67    8,532.67
公司
                   建项目
                    合计                         36,538.00      8,532.67    8,532.67

    四、履行的审批程序

    本次计划使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经第四届董
事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项，已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，并
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等相关规定要求。本次以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺。募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

    因此，中信建投证券对中核钛白实施该事项无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


               郭瑛英                       侯世飞




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年   月    日