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中核钛白华原股份有限公司
非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告
XYZH/2014XAA1007-2
中核华原钛白股份有限公司：
我们接受委托，对后附的中核华原钛白股份有限公司（简称“中核钛白”）编制的
截止 2014 年 12 月 12 日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
进行了专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他
证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是
中核钛白公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对中核钛白管理层编制的《关于以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是
否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中核钛白管理层编制的《关于以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括
检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取
得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审计意见
经审核，我们认为，中核钛白管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本审核报告仅供中核钛白用于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之目
的使用，不得用于其他任何用途，且不应被视为是对中核钛白募集资金的投资项目前景
及其效益实现的任何保证。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及
本会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
西安分所
中国注册会计师：
中国 西安 二○一四年十二月十八日
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中核华原钛白股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定，现将中核华原钛白股份有限公司（以下简称本公司或公司）以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据 2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第六次临时股东大会决议通过的《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次公司拟向不超过十名特定对象非公开发行不超
过 5,219.61 万股 A 股股票，募集资金总额不超过 40,191 万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]386 号），核准公司非公开发行不超过 5,219.61 万股新股。
公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股 52,196,100 股，每股面值 1 元，每股发
行价不低于人民币 7.7 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 401,909,993.61
元，扣除本次发行承销保荐费 16,000,000.00 元，其余发行费用 700,000.00 元，本次
实际募集资金净额为人民币 385,209,993.61 元，已经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具 XYZH/2014XAA1013-2 号《验资报告》。
本公司第四届董事会第二十四次（临时）会议于 2014 年 7 月 31 日审议通过《关
于公司拟采用非公开发行募集资金对子公司安徽金星钛白（集团）有限公司进行增资的
议案》，经董事会审议决定：待本次非公开发行（指前次关于“非公开发行股票募集资
金总额不超过 40,191 万元人民币”的非公开发行）获得证监会核准并发行、募集资金
到位后，本公司将使用非公开发行募集资金对公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有
限公司（以下简称“金星钛白”）进行增资 40,191 万元，募集资金不足部分由本公司自
筹解决。本次增资的增资价格为募集资金存入公司非公开发行项目募集资金专项账户的
前一个月最后一日为审计基准日金星钛白的每股净资产，非公开发行股票募集资金中的
22,069 万元由金星钛白用于实施“金星钛白 10 万吨/年钛白粉后处理技改项目”。非公
开发行股票募集资金中的 14,469 万元由金星钛白对无锡豪普钛业有限公司（以下简称
“无锡豪普”）进行增资，增资价格为募集资金存入公司非公开发行项目募集资金专项
账户的前一个月最后一日为审计基准日无锡豪普的每股净资产，并由无锡豪普用于实施
“无锡豪普 5 万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目”。
公司于 2014 年 11 月 25 日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了
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《关于变更对全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司增资方案的议案》，决定将第
四届董事会第二十四次（临时）会议确定的中核钛白使用募集资金对金星钛白、以及金
星钛白对无锡豪普的增资价格分别为“募集资金存入公司非公开发行项目募集资金专项
账户的前一个月最后一日为审计基准日的每股净资产”，调整为增资价格分别为“各增
资对象的经审计的 2013 年度每股净资产”。同时中核钛白对金星钛白增资额从 40,191
万元调整为 36,538 万元，金星钛白对无锡豪普增资 14,469 万元保持不变。
公司非公开发行募集资金总额 40,191 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
38,521 万元。在完成上述增资后剩余 1,983 万元用于补充流动资金，存放在母公司账户。
按照《关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行措施的公告》（公
告编号：2014-046），如果剩余募集资金 1,983 万元“在标的资产业绩承诺期内该笔募
集资金拟通过借款的方式提供给标的资产使用”，则在计算标的资产利润补偿承诺期内
的承诺利润完成情况时，将该笔募集资金的财务费用从标的资产的利润中予以扣除。
二、募集资金的管理情况
1．募集资金管理制度及执行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定要求，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理制
度》，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专
户存储、管理。
2．募集资金专户存储情况
账户名称 开户行名称 账号 到位资金金额
中核华原钛白股 中国银行嘉峪关雄关广场
104542249021 38,521万元
份有限公司 支行
金星钛白（集团）
光大银行康乐路支行 52130188000006509 36,538万元
有限公司
无锡豪普钛业有
工商银行锡北支行 1103025819000062912 14,469万元
限公司
以上募集资金中核钛白到位 38,521 万元，将其中的 36,538 万元增资给全资子公司
金星钛白，金星钛白将其中的 22,069 万元用于金星钛白 10 万吨/年钛白粉后处理技改
项目，剩余 14,469 万元增资给全资子公司无锡豪普，用于无锡豪普 5 万吨/年金红石型
钛白粉精加工生产线技改扩建项目。对金星钛白和无锡豪普的增资事项已全部完成，并
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审验，分别出具
XYZH/2014XAA1014-1、XYZH/2014XAA1007-1 号验资报告。
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三、募集资金投资项目情况
1．募集资金投资项目拟投入募集资金情况
根据公司《2013 年非公开发行 A 股股票预案》披露，本次非公开发行募集资金总额
扣除发行费用后将按顺序依次投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目投资主体 项目名称 投资总额
号 金额
安 徽 金 星 钛 白 金星钛白10万吨/年钛白粉后处理
1 22,069.71 22,069.00
集团有限公司 技改项目
无 锡 豪 普 钛 业 无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉
2 14,469.91 14,469.00
有限公司 精加工生产线技改扩建项目
3 补充流动资金 1,983.00 1,983.00
合计 38,522.62 38,521.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投
入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
2．项目备案及审批情况
序号 项目名称 备案批复单位 备案号或批复文号
马鞍山市经信 马 经 信 审 [2011]23
1 金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目
委 号
无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工 无锡市经济和 锡 经 信 投 资
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生产线技改扩建项目 信息化委员会 [2012]15号
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司《2013 年度非公开发行股票预案》披露，在本次募集资金到位前，公司将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
截止 2014 年 12 月 12 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额
合计为人民币 8,532.67 万元，具体情况如下：
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单位：万元
拟投入募集 已投入自筹 需置换资
项目投资主体 项目名称
资金 资金 金
安 徽 金 星 钛 白 集 金星钛白10万吨/年钛白粉
22,069.00 0.00 0.00
团有限公司 后处理技改项目
无锡豪普5万吨/年金红石
无锡豪普钛业有
型钛白粉精加工生产线技 14,469.00 8,532.67 8,532.67
限公司
改扩建项目
合计 36,538.00 8,532.67 8,532.67
特此说明。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2014 年 12 月 12 日
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