中信建投证券股份有限公司
关于中核华原钛白股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
持续督导报告书
独立财务顾问
二零一五年三月
1
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”或“上市公司”）
本次发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导的独立财务顾问。依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核
查出具本次重大资产购买的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导报告书是依据本次
重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对中核钛白
的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督
导报告书作任何解释或者说明。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 5
三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 15
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 16
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释 义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
以诺投资 指 张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
信达证券 指 信达证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中核钛白/上市公司/公司 指 中核华原钛白股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
元 指 人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
4
2014 年 11 月 14 日，中核钛白第四届董事会第二十八次（临时）会议审议
通过非公开发行 A 股股票方案。2014 年 12 月 5 日，中信建投证券与中核钛白签
署了《非公开发行股票之保荐与承销协议书》，约定中信建投证券接替原保荐机
构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）履行中核钛白重大资产重组项
目、2014 年度非公开发行项目后续的持续督导义务。本独立财务顾问现将相关
事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的
金星钛白 100%股权并募集配套资金，其中：
1、拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行 192,121,212
股股份，购买其合计持有的金星钛白 100%股权。通过本次交易，上市公司将获
得金星钛白 100%的股权。
2、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资
金总额不超过 21,133 万元，将用于补充流动资金,提高重组绩效。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、标的资产过户情况
2013 年 1 月 16 日，中国证监会以《关于核准中核华原钛白股份有限公司向
李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]31 号）核
准了中核钛白本次重大资产重组。
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，中核钛白与李建锋、郑志锋、
陈富强、胡建龙、以诺投资进行了金星钛白股权过户的变更登记。李建锋、郑志
锋、陈富强、胡建龙、以诺投资合计持有的金星钛白 100%股权已于 2013 年 1
月 21 日完成过户登记至中核钛白名下。
2、验资情况
5
2013 年 1 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股
份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（XYZH/2012XAA1039-1 号）。
根据该《验资报告》，截至 2013 年 1 月 22 日止，中核钛白已收到李建锋、郑志
锋、陈富强、胡建龙、以诺投资以其合计持有的金星钛白 100%股权按 3.3 元/股
的 价 格认购本次非公开发行的人民币普通股票 19,212.1212 万股，投资 额
63,400.00 万元，扣除各项发行费用人民币 2,000.00 万元，实际投资款净额为
61,400.00 万元，其中新增注册资本（股本）为人民币 192,121,212.00 元，资本公
积为人民币 421,878,788.00 元。
3、股份发行登记及上市情况
2013 年 1 月 24 日，中核钛白收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券预登记确认书》。通过本次交易，中核钛白向李建锋发行的
91,177,463 股股份、向郑志锋发行的 44,694,886 股股份、向陈富强发行的
25,029,167 股股份、向胡建龙发行的 17,878,031 股股份、向以诺投资发行的
13,341,665 股股份已完成股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的
前一交易日（即 2013 年 1 月 31 日）日终登记到账。
2013 年 2 月 1 日，中核钛白本次向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以
诺投资定向发行的新增股份在深圳证券交易所上市。李建锋、郑志锋、陈富强、
胡建龙、以诺投资持有的上述新增股份自上市之日起 36 个月不得转让。
4、独立财务顾问核查意见
经核查公司重大资产重组相关资料及独立财务顾问信达证券出具的持续督
导相关文件，本独立财务顾问认为：中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建
龙、以诺投资非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，新增
股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了
及时、充分、有效的信息披露。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）非公开发行股票过程及结果
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2013 年 1 月 24 日，上市公司与信达证券根据《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2013
年 1 月 25 日，上市公司与信达证券共向 86 家机构及个人投资者发送了认购邀请
文件，其中包括基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 6 家、公司前
20 大股东（本次发行股份购买资产的参与方及未留联系方式的股东依次顺延）、
其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）30 家。
在《认购邀请书》规定的时间内（即 2013 年 1 月 30 日 9:00-12:00），共有
7 家投资者报价，有效报价区间为 7.14 元/股—7.79 元/股。在申报期结束后，根
据申购人的有效报价，遵循价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的
发行价为 7.55 元/股，此外，最终确定的发行对象及其获配数量如下：
序号 发行对象 申购数量（股） 获配数量（股）
天迪创新（天津）资产管理合伙企业
1 2,720,000 2,720,000
（有限合伙）
2 顾伟娟 10,000,000 10,000,000
3 华安基金管理有限公司 27,990,000 15,270,728
合计 27,990,728
上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自股份上市之日起 12 个
月。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2012XAA1039-3
号《验资报告》，上市公司本次募集资金合计 211,329,996.40 元，扣除各项发行
费用人民币 17,186,511.94 元，实际募集资金净额为人民币 194,143,484.46 元，其
中新增注册资本为人民币 27,990,728.00 元，资本公积为 166,152,756.46 元。
2013 年 2 月 19 日，本次发行的 27,990,728 股 A 股股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成新增股份预登记。
2013 年 2 月 28 日，上市公司公告了《中核华原钛白股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》。
2013 年 3 月 4 日，本次发行的 27,990,728 股 A 股股票在深圳证券交易所上
市。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查公司重大资产重组相关资料及独立财务顾问信达证券出具的持续督
导相关文件，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中募集配套资金
非公开发行股票的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件
规定的发行程序及上市公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方
案的规定；上市公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2012 年
第三次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及
其全体股东的利益。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
截至目前，交易各方当事人尚未履行完毕的承诺包括：
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其
他关联方。（2）保证上市公司的董事、监事及高级
管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司
专职工作，并在上市公司领取薪酬。（3）保证本人
李建锋、 推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的
郑志锋、 独立性承 程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已
正常履行
陈富强、 诺 经做出的人事任免决定。
胡建龙 2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司
独立拥有和运营。（2）保证本人及本人的其他关联
方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资
产。（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人的
其他关联方的债务提供担保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
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务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和财务管理制度。（3）保证上市公司
保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关
联方共用一个银行账户。（4）保证上市公司的财务
人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。
（5）保证上市公司依法独立纳税。（6）保证上市公
司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资
金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关
联公司，并能独立自主地运作。（2）保证上市公司
办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分
开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、
监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其
他关联公司职能部门之间的从属关系。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主
经营的能力。（2）保证本人除通过行使股东权利及
行使基于本人在上市公司任职所产生的职务权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证
上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公
司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
（4）保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人
其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
6、本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行完成
后且本人直接或间接持有上市公司5%以上（含5%）
的股份期间持续有效且不可撤销。
7、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他
股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。
1、本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收
购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司
或者其他经济组织。
2、若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本
李建锋、
人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内
郑志锋、
同业竞争 外以控股方式，或以参股的方式从事与中核钛白新的
陈富
承诺 业务领域相同或相似的业务活动。 正常履行
强、胡建
3、如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核
龙
钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提
出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务
集中到中核钛白经营。
4、本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利
益，进而损害中核钛白其他股东的权益。
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以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中
核钛白本次非公开发行（重大资产重组）之日起正式
生效，并将在承诺人持有中核钛白股票期间长期有
效。
如因本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违
反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害
的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。
本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东的义务，尽
量避免和减少与中核钛白（包括其控制的企业）之间
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息
李建锋、 披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
郑志锋、 资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联
陈富强、 股东的利益。
胡建龙及 本人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及本人控
关联交易
张家港以 制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行
承诺 正常履行
诺创业投 回避表决的义务。
资 企 业 本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在任何
（有限合 一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更
伙） 为优惠的条件。
杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用上市公司
的资金、资产的行为。
任何情况下，不要求上市公司向本人及本人的其他关
联方提供任何形式的担保。
本人保证将依照中核钛白的章程规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当
利益，不损害中核钛白及其他股东的合法权益。
除非本人不再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。
若本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东造成损
失，一切损失将由本人承担。
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在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行
股份完毕为准）前，安徽金星钛白（集团）有限公司、
李建锋、 关于担保
无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司、安 正常履行
陈富强、 事项的承
徽正坤贸易有限公司对外签署的任何担保合同，在任
胡建龙 诺
何时间内给对应主体造成的所有损失，由其承担连带
赔偿责任。
如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白
（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福
关于注入 泰化工有限公司的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，
李建锋 资产房产 其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权 正常履行
的承诺 属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费
用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承
担。
现金分红 参见公司2013年11月6日公告的《中核华原钛白股份
中核钛白 正常履行
承诺 有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》。
根据中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及
李建锋、 张家港以诺股权投资企业（有限合伙）于2012年9月
郑志锋、 27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建
陈富强、 锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资
胡建龙及 注入资产 企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，李建锋等
张家港以 业绩补偿 重组方承诺2013年、2014年、2015年金星钛白（合并 正常履行
诺创业投 承诺 口径）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
资 企 业 8,846.49万元、16,686.48万元、17,167.85万元。如金
（有限合 星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测
伙） 数，则李建锋等重组方应就未达到利润预测的部分以
现金方式对中核钛白进行补偿。
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李建锋、
郑志锋、
陈富强、
胡建龙、 本次发行结束后，李建锋、陈富强、胡建龙所持中核
股份锁定
张家港以 钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在 正常履行
承诺
诺创业投 限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
资 企 业
（有限合
伙）
于2014年9月30日前完成无锡宝腾国贸有限公司、无
消除同业
锡太云林贸易有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司的
李建锋 竞争的承 正常履行
全部注销工作，2014年12月31日完成无锡信倍尔化工
诺
产品有限公司的全部注销工作。
公司重大资产重组中，存在部分房产尚未办妥房屋产
权证明的情形，涉及面积75,275.27平方米（扩建面积
为918.71平方米，其余为新建面积，评估值合计为
9,712.63万元），李建锋先生承诺，如未来上市公司
在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公
司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司
的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给
予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产
证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证
费用，超出部分全部由其以现金承担。根据证监会监
关于解决
管指引第4号的要求，李建锋先生将上述承诺予以规
金星钛白
李建锋 范：于2014年9月30日前完成上述房屋权证的办理， 正常履行
房产瑕疵
对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除
的承诺
而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物
的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕
疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超
过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
由于房产证办理涉及的部门及审批手续较多，且由于
一些项目进度未达预期、竣工验收推迟。下一步计划
继续办理剩余房产权证。由于房产证办理过程中涉及
到国土、规划、设计、施工、验收等诸事项，手续较
为复杂，预计在2015年9月30日之前完成全部房产权
证的办理。公司控股股东李建锋继续承诺，对未能办
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理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公
司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现
金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产
证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证
费用，超出部分全部由其以现金承担。
1、本人保证在李建锋直接或间接持有中核钛白股份
李 玉 峰 避免同业 超过5%（含5%）期间内，将不再从事任何与中核钛
（李建锋 竞争的承 白经营业务相同、相似之业务； 正常履行
之兄弟） 诺 2、本人承诺，若本人违反上述内容给中核钛白造成
损失的，本人将全额补偿中核钛白。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，承诺人已经履行或
正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺，未存在违反承诺的情况。
2014 年 2 月 15 日，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况》（证监会公告【2013】55
号）及甘肃证监局的相关要求，公司对正在履行及需规范的承诺事项进行规范并
公告，未存在违反相关规定的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况概述
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0712256 号《企业价值评估
报告书》，乙方承诺金星钛白的预测净利润数不低于以下数据：
13
单位：万元
期限 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度
预测净利润 2,257.99 8,846.49 16,686.48 17,167.85
东洲评估所述“净利润”指标，是标的资产扣除非经常性损益后的归属于母
公司的利润数。
根据信永中和会计师事务所出具的《重大资产重组购入资产承诺利润实现情
况鉴证报告》（XYZH/2014XAA1026-1），金星钛白 2014 年度业绩承诺完成情况
如下：
差异数
项 目 2014 年度业绩承诺数 2014 年度实现数
（实际数减承诺数）
利润完成情况 16,686.48 8,404.58 -8,281.90
从上表中可以看出，2014 年金星钛白实现的利润较承诺数少 8,281.90 万元，
金星钛白当期完成承诺利润的 50.37%，未能完成股东承诺的利润数。
（二）未能实现盈利预测的原因
1、宏观经济持续低迷，钛白粉行业景气度下降
2014 年我国国内生产总值增长 7.4%，为近 20 年来的最低点；房地产景气指
数一再下滑，投资增速持续放缓，且大大低于去年同期，销售额和销售面积均呈
现负增长；钛白粉行业上市公司盈利能力较 2013 年有所改善，但仍然处于历史
低谷。
2、钛白粉市场需求增长趋缓，市场价格下滑
虽然 2014 年国外房地产行业逐步复苏，带动了中国钛白粉产品的出口增加，
但钛白粉内销和出口整体上仍然呈现增速缓慢、行业竞争加剧的状态。
2014 年钛白粉含税销售价格呈过山车式行情，但总体来看，仍持续走低。从
年初的 13,000-14,000 元/吨，降至年底的 11,000-12,000 元/吨，降幅达 14%左右。
虽然 2014 年市场钛矿价格也不断下行，全年价格跌幅约 280 元/吨左右，但难以
抵销销售价格的大幅下滑对盈利的影响。
2014 年度金星钛白合并预测钛白粉产销量 172,104 吨，2014 年度实际钛白
粉销量 159,757.14 吨，少完成 12,346.86 吨。原因是无锡豪普二期生产线的建设
推迟到 2015 年初完工，预测新增产能没有在 2014 年实现。原预测 2014 年无锡
14
豪普的钛白粉产销量为 72,000 吨，实际销售 53,072.45 吨，差额为 18,927.55 吨。
预测销售价格为 17,800 元/吨(不含税价 15,213.68 元/吨)。2014 年实际平均
销售价格为 11,919.73 元/吨(不含税价 10,187.81 元/吨)，不含税的销售价格较预
测销售价格降低 5,025.87 元/吨，降幅达 33.04%。虽然 2014 年度金星钛白生产
经营情况已达历史最好生产水平，但因销售价格下降过大，严重影响了购入资产
金星钛白盈利预测的实现能力。
综上所述，受到 2014 年宏观经济持续低迷、钛白粉市场需求增长趋缓、销
售价格出现下滑等多重不利因素的影响，购入资产金星钛白 2014 年度实现的净
利润未能完成盈利预测的目标。
（三）独立财务顾问核查意见
受宏观经济低迷、钛白粉市场需求增长趋缓、市场价格下滑等多重不利因素
的影响，2014 年金星钛白利润承诺实现数比盈利预测数少完成 8,281.90 万元。
根据盈利预测补偿协议，未完成的 8,281.90 万元应由李建锋、郑志锋、陈富强、
胡建龙、以诺投资在上市公司当年年度报告披露后的 30 个工作日内以现金方式
向上市公司全额一次性补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014 年，公司内部进一步加强整合，充分发挥江苏、上海等地的物流优势、
信息优势和市场优势，综合运用甘肃、安徽等地的人力优势、资源优势，充分利
用各地有利的生产要素，形成多区域产业布局优势。
公司 2014 年底已形成 18 万吨钛白粉粗品生产及 22 万吨钛白粉精加工产能，
全年实现钛白粉成品产量 16.45 万吨，同比增长 28%。各项技改和募投项目按计
划正常推进，公司实现安全生产、清洁生产，并进一步得到强化。2014 年度董
事会审议 2014 年度生产经营计划中计划钛白粉成品产量为 16.3 万吨，实际完成
16.46 万吨，完成率 101%。
2014 年公司营业收入 173,441.51 万元，比上年 158,527.49 万元增加 14,914.01
万元，增幅 9.41%；营业利润 5,890.75 万元，比上年 2,126.80 万元增加 3763.95
万元，增幅 176.98%；2014 年利润总额 6,155.97 万元，与上年 3,151.31 万元相比
增加 3,004.66 万元，增幅 95.35%；净利润 3,455.41 万元，与上年 1,740.83 万元
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相比增加 1,714.58 万元，增幅 98.49%。
根据公司 2014 年年度报告，公司的主要经营情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 同比增幅
营业收入 173,441.51 158,527.49 9.41%
营业利润 5,890.75 2,126.80 176.98%
利润总额 6,155.97 3,151.31 95.35%
归属于母公司所有者的净利润 3,058.03 1,635.30 87.00%
经营活动产生的现金流量净额 -10,009.41 -16,782.59 -40.36%
2014 年末 2013 年末
资产总计 388,509.29 300,524.96 29.28%
负债合计 230,145.68 181,571.45 26.75%
归属于上市公司股东的净资产 158,363.60 116,001.27 36.52%
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务仍然为
钛白粉的生产和销售。与重组前相比，上市公司盈利能力得到大幅度的提升。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等法规、法规和中国证监会有关规定的要求，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产重组完成后，公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治
理水平。公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较
为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一
套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证
监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买交易各方按
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照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，
本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导报告书》之签字盖章页）
郭瑛英 侯世飞
中信建投证券股份有限公司
2015 年 3 月 30 日
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