中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司

                   非公开发行股票年度保荐工作报告

                             （2014 年度）


保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司    被保荐公司简称：中核钛白

保荐代表人姓名：郭瑛英                    联系电话：010-85130650

保荐代表人姓名：侯世飞                    联系电话：010-85130970


一、保荐工作概述
              项      目                            工作内容
1.公司信息披露审阅情况                  保荐代表人按照《证券发行上市保荐
                                        业务管理办法》等相关法规要求，审
                                        阅了中核钛白公开披露的信息，督促
                                        并指导中核钛白全面、合法、及时地
                                        进行信息披露。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件           是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                            无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 保荐代表人按照相关法规要求，督促
度的情况                                中核钛白完善公司治理、建立健全规
                                        章制度。
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                            是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度           是
3.募集资金监督情况                      中核钛白、金星钛白、无锡豪普、保
                                        荐机构分别与募集资金监管银行签署
                                    1
                                      《募集资金三方监管协议》，并监督募
                                      集资金使用情况
（1）查询公司募集资金专户次数         2014 年，保荐代表人及项目组其他成
                                      员对中核钛白募集资金银行存放情
                                      况、募集资金使用的记录与凭证进行
                                      了 3 次查阅。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
                                          是
披露文件一致
4.公司治理督导情况                    保荐机构督导发行人完善治理制度以
                                      及三会运作情况。
     （1）列席公司股东大会次数            1
     （2）列席公司董事会次数              2
（3）列席公司监事会次数                   无
5.现场检查情况                        2014年12月5日-2014年12月7日，保荐
                                      代表人及项目组其他成员分别对中核
                                      钛白公司治理和内部控制情况进行现
                                      场检查；2014年12月20日-2014年12月
                                      23日，保荐代表人及项目组成员分别
                                      对中核钛白公司治理和内部控制情况
                                      进行现场检查。
（1）现场检查次数                         2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                          不适用
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                          无
况
6.发表独立意见情况                    1、2014 年 12 月 10 日，中信建投证券
                                      对中核钛白使用部分闲置募集资金暂
                                      时补充流动资金事项发表了明确同意
                                      意见，具体为：为提高募集资金使用
                                      效率，降低公司财务费用，公司决定
                                      将存放于中国光大银行股份有限公司


                                  2
    马鞍山康乐路支行的用于“金星钛白
    10 万吨/年钛白粉后处理技改项目”的
    闲置募集资金中使用 9,000 万元人民
    币暂时补充公司流动资金，使用期限
    不超过七个月，到期将归还至公司募
    集资金专户。
    2、2014 年 12 月 19 日，中信建投证券
    对中核钛白使用募集资金置换预先投
    入募投项目自筹资金事项发表了明确
    同意意见，具体为：根据公司非公开
    发行股票预案披露，在募集资金到位
    前，公司将根据募集资金投资项目实
    施进度的实际情况通过自筹资金先行
    投入，并在募集资金到位后按照相关
    法规规定的程序予以置换。截至 2014
    年 12 月 12 日，公司以自筹资金投入
    募集资金投资项目的实际投资金额合
    计为 8,532.67 万元，将使用募集资金
    置换预先投入募投项目资金。
    3、2014 年 12 月 31 日，中信建投证券
    对中核钛白使用银行承兑汇票支付募
    投项目资金并以募集资金等额置换的
    事项发表了明确同意意见，具体为：
    为提高募集资金使用效率，降低资金
    使用成本，更好地保障公司及股东利
    益，中核钛白召开第四届董事会第三
    十二次（临时）会议及第四届监事会
    第十六次（临时）会议审议通过了《关
    于使用银行承兑汇票支付募投项目资

3
                                            金并以募集资金等额置换的议案》，
                                            决定在非公开发行股票募集资金投资
                                            项目实施期间，根据实际情况部分使
                                            用银行承兑汇票支付募集资金投资项
                                            目中涉及的款项，并从募集资金专户
                                            划转等额资金至一般流动资金账户。
（1）发表独立意见次数                           3
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                                无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                           无
（2）报告事项的主要内容                         无
（3）报告事项的进展或者整改情况                 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                     否
（2）关注事项的主要内容                     不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规            是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                   1
（2）培训日期                                   2014 年 12 月 20 日
（3）培训的主要内容                         保荐机构对发行人进行了关于上市公
                                            司信息披露以及公司治理结构和规范
                                            运作的培训
11.其他需要说明的保荐工作情况                   无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事     项                   存在的问题                采取的措施
1.信息披露                      无                           无
2.公司内部制度的建立和
                                无                           无
执行
                                        4
3．“三会”运作              无                        无
4.控股股东及实际控制人
                             无                        无
变动
5.募集资金存放及使用         无                        无
6.关联交易                   无                        无
7.对外担保                   无                        无
8.收购、出售资产             无                        无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                             无                        无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情       无                        无
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                             无                        无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                    是否
       公司及股东承诺事项                    未履行承诺的原因及解决措施
                                  履行承诺
 1．李建锋在重整中作出承诺：自
股权过户至其名下之日起三十六
个月内不进行转让，但法律法规及
                                        是      无
监管部门规定或者要求不得进行
转让的期限有超过受让方承诺的，
则从其规定。
 2．陈富强、胡建龙、武汉九洲弘
羊投资发展有限公司在重整中作
出承诺：自股权过户至其名下之日
起十二个月内不进行转让，但法律          是      无
法规及监管部门规定或者要求不
得进行转让的期限有超过受让方
承诺的，则从其规定。

                                    5
3．李建锋、郑志锋、陈富强、胡
建龙、张家港以诺创业投资企业
（有限合伙）在重大资产重组中作
出承诺：承诺本次发行股份购买资
                                       是   无
产发行结束后，所持中核钛白股份
自股份发行结束之日起 36 个月内
不转让，在限售期限届满后，方可
在深交所上市交易。
4.李建锋、郑志锋、陈富强、胡建
龙做出承诺：1、保证上市公司人
员独立（1）保证上市公司的生产
经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本人及
本人的其他关联方。（2）保证上市
公司的董事、监事及高级管理人员
严格按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定选举产生；保证上市公
司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，并在上市公司
领取薪酬。（3）保证本人推荐出任
上市公司董事和经理的人选都通
                                       是   无
过合法的程序产生，本人不干预上
市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。2、保证上市
公司资产独立完整（1）保证上市
公司具有独立完整的资产，上市公
司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。（2）保证本人及本人的其他
关联方不以任何方式违法违规占
有上市公司的资金、资产。（3）保
证不以上市公司的资产为本人及
本人的其他关联方的债务提供担
保。3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财

                                   6
务 部 门 和独 立 的 财务 核 算 体系 。
（2）保证上市公司具有规范、独
立的财务会计制度和财务管理制
度。（3）保证上市公司保持自己独
立的银行账户，不与本人或本人的
其 他 关 联方 共 用 一个 银 行 账户 。
（4）保证上市公司的财务人员独
立，不在本人的关联公司兼职和领
取报酬。（5）保证上市公司依法独
立纳税。（6）保证上市公司能够独
立作出财务决策，本人不干预上市
公司的资金使用调度。4、保证上
市公司机构独立（1）保证上市公
司的机构设置独立于本人的其他
关联公司，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生
产经营场所与本人的其他关联公
司分开；建立健全的组织机构体
系，保证上市公司董事会、监事会
以及各职能部门独立运作，不存在
与本人的其他关联公司职能部门
之间的从属关系。5、保证上市公
司业务独立（1）保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，上市公司具有面
向市场独立自主经营的能力。（2）
保证本人除通过行使股东权利及
行使基于本人在上市公司任职所
产生的职务权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。（3）保证
上市公司后续资产重组完成后本
人及本人控制的公司不在中国境
内外从事与上市公司相竞争的业
务。（4）保证尽可能规范并减少上
市公司与本人及本人其他关联方
的持续性关联交易。对于无法避免

                                         7
的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则依法进行。6、本人
保证上述声明、承诺与保证在本次
发行完成后且本人直接或间接持
有上市公司 5%以上（含 5%）的股
份期间持续有效且不可撤销。7、
本声明、承诺与保证可被视为对上
市公司及其他股东共同和分别作
出的声明、承诺与保证。
5.李建锋、郑志锋、陈富强、胡建
龙重大资产重组中作出承诺：1、
本人及本人直系亲属将不在中国
境内外投资、收购、兼并与中核钛
白现有主营业务有直接竞争的公
司或者其他经济组织。2、若中核
钛白今后从事新的业务领域，则本
人及本人直系亲属控制的其他公
司或组织将不在中国境内外以控
股方式，或以参股的方式从事与中
核钛白新的业务领域相同或相似
的业务活动。3、如若本人及本人
直系亲属控制的单位出现与中核
钛白有直接竞争的经营业务情况         是   无
时，中核钛白可以提出采取优先收
购或委托经营的方式将相竞争的
业务集中到中核钛白经营。4、本
人承诺不以中核钛白股东的地位
谋求不正当利益，进而损害中核钛
白其他股东的权益。以上声明与承
诺自中国证券监督管理委员会核
准中核钛白本次非公开发行（重大
资产重组）之日起正式生效，并将
在承诺人持有中核钛白股票期间
长期有效。如因本人及本人直系亲
属控制的其他公司或组织违反上
述声明与承诺而导致中核钛白的

                                 8
权益受到损害的，则本人同意向公
司承担相应的损害赔偿责任。
6.李建锋、郑志锋、陈富强、胡建
龙重大资产重组中作出承诺：本人
将诚信和善意履行作为中核钛白
股东的义务，尽量避免和减少与中
核钛白（包括其控制的企业）之间
的关联交易；对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将与中核
钛白依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规
定履行批准程序；关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露
义务；保证不利用关联交易非法转
                                       是   无
移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。本人承诺在中核钛白
股东大会对涉及本人及本人控制
的其他企业的有关关联交易事项
进行表决时，履行回避表决的义
务。本人将不会要求和接受中核钛
白给予的与其在任何一项市场公
平交易中给予独立第三方的条件
相比更为优惠的条件。杜绝本人及
本人控制的其他公司非法占用上
市公司的资金、资产的行为。任何
情况下，不要求上市公司向本人及
本人的其他关联方提供任何形式
的担保。本人保证将依照中核钛白
的章程规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不

                                   9
谋取不正当利益，不损害中核钛白
及其他股东的合法权益。除非本人
不再为中核钛白之股东，本承诺始
终有效。若本人违反上述承诺给中
核钛白及其他股东造成损失，一切
损失将由本人承担。
7.李建锋、郑志锋、陈富强、胡建
龙、张家港以诺创业投资企业（有
限合伙）在重大资产重组中作出承
诺：根据中核钛白与李建锋、郑志
锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺
创业投资企业（有限合伙）于 2012
年 9 月 27 日共同签署了《中核华
原钛白股份有限公司与李建锋、郑
志锋、陈富强、胡建龙、张家港以
诺创业投资企业（有限合伙）之盈
                                        是   无
利预测补偿协议》，李建锋等重组
方承诺 2013 年、2014 年、2015 年
金星钛白（合并口径）扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于
8,846.49 万元、16,686.48 万元、
17,167.85 万元。如金星钛白届时
实际实现的净利润未达到上述利
润预测数，则李建锋等重组方应就
未达到利润预测的部分以现金方
式对中核钛白进行补偿。
8.李建锋、陈富强、胡建龙作出承
诺：在中核华原钛白股份有限公司
本次重组完成（以发行股份完毕为
准）前，安徽金星钛白（集团）有
限公司、无锡豪普钛业有限公司、
                                        是   无
盐城福泰化工有限公司、安徽正坤
贸易有限公司对外签署的任何担
保合同，在任何时间内给对应主体
造成的所有损失，由其承担连带赔
偿责任。

                                   10
9.李建锋承诺：如未来上市公司在
正常运营过程中，因安徽金星钛白
（集团）有限公司、无锡豪普钛业
有限公司、盐城福泰化工有限公
司的房产的权属瑕疵而遭受任何
                                        是   无
损失，其将以现金方式给予中核钛
白足额补偿；对于上述权属瑕疵房
产的房产证办理过程中实际发生
的办证费用超过估算的办证费用，
超出部分全部由其以现金承担。
10、李建锋承诺：公司重大资产重
组中，存在部分房产尚未办妥房屋
产权证明的情形，涉及面积
75,275.27 平方米（扩建面积为
918.71 平方米，其余为新建面积，
评估值合计为 9,712.63 万元），李
建锋先生承诺，如未来上市公司在
正常运营过程中，因安徽金星钛白
（集团）有限公司、无锡豪普钛业
有限公司、盐城福泰化工有限公司
的房产权属瑕疵而遭受任何损失，
其将以现金方式给予中核钛白足
额补偿；对于上述权属瑕疵房产的
                                        是   无
房产证办理过程中实际发生的办
证费用超过估算的办证费用，超出
部分全部由其以现金承担。根据证
监会监管指引第 4 号的要求，李建
锋先生将上述承诺予以规范：于
2014 年 9 月 30 日前完成上述房屋
权证的办理，对逾期未能办理房屋
产权证书的房产，或被限期拆除而
导致上市公司利益受损时，本人将
按照对应构筑物的评估值以现金
方式补偿上市公司。对于上述权属
瑕疵房产的房产证办理过程中实
际发生的办证费用超过估算的办

                                   11
证费用，超出部分全部由其以现金
承担。由于房产证办理涉及的部门
及审批手续较多，且由于一些项目
进度未达预期、竣工验收推迟。下
一步计划将继续办理剩余房产权
证。由于房产证办理过程中涉及到
国土、规划、设计、施工、验收等
诸事项，手续较为复杂，预计在
2015 年 9 月 30 日之前完成全部房
产权证的办理。李建锋继续承诺，
对未能办理房屋产权证书的房产，
或被限期拆除而导致上市公司利
益受损时，李建锋将按照对应构筑
物的评估值以现金方式补偿上市
公司。对于上述权属瑕疵房产的房
产证办理过程中实际发生的办证
费用超过估算的办证费用，超出部
分全部由其以现金承担。
11.李建锋承诺：公司重大资产重
组过程中，为消除公司实际控制人
控制的其他企业与上市公司的同
业竞争，李建锋先生承诺将其实际
控制的公司无锡宝腾国贸有限公
司、无锡市锡宝钛业有限公司、无
锡太云林贸易有限公司、无锡信倍
尔化工产品有限公司予以注销。原
承诺中，未明确上述公司注销的具
                                         是   无
体时间要求，根据中国证监会监管
指引第 4 号的要求，李建锋先生将
该承诺予以规范：于 2014 年 9 月
30 日前完成无锡宝腾国贸有限公
司、无锡太云林贸易有限公司、无
锡市锡宝钛业有限公司的全部注
销工作，2014 年 12 月 31 日前完成
无锡信倍尔化工产品有限公司的
全部注销工作。

                                    12
12.李建锋承诺：如未来上市公司
在正常运营过程中，因安徽金星钛
白（集团）有限公司、无锡豪普钛
业有限公司、盐城福泰化工有限公
司的房产的权属瑕疵而遭受任何
                                      是        无
损失，其将以现金方式给予中核钛
白足额补偿；对于上述权属瑕疵房
产的房产证办理过程中实际发生
的办证费用超过估算的办证费用，
超出部分全部由其以现金承担。
13.中国信达资产管理股份有限公
司和中核四〇四有限公司作出关          是        无
于避免同业竞争的承诺。
14.公司关于现金分红事宜的承诺         是        无

四、其他事项
               报告事项                              说   明
1.保荐代表人变更及其理由                   无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事         无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                   无




                                 13
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
非公开发行股票年度保荐工作报告》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：




                       郭瑛英                    侯世飞




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2015 年 3 月 30 日




                                  14