股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-109
中核华原钛白股份有限公司
关于出售徽商银行股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于 2015 年 11 月 16 日以电子邮件方式发
出关于召开第五届董事会第七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表
意见的前提下，于 2015 年 11 月 19 日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董
事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有
效。本次会议经公司董事表决，审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权
的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
1、基本情况
公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽
商银行股权的议案》：同意公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司将合法持有的徽商银
行股份有限公司（以下简称徽商银行）15,397,200 股股份（境内非流通股）转让给上海迅天实业
投资有限公司。
上述股份的拟转让价格为每股 2.3071 元人民币，转让价款总金额为 35,522,331 元（大写：
叁仟伍佰伍拾贰万贰仟叁佰叁拾壹圆整）人民币。
定价方式：鉴于交易标的为非流通股股票， 按相应流通股股价进行折扣转让。具体为 2015
年 10 月 30 日徽商银行 H 股收盘价（3.34 港币／股）的 8.5 折，并按照 2015 年 10 月 30 日中国人
民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1 港币=0.81263 人民币）。
2、交易履行的相关程序
2015 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第七次（临时）次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票
弃权审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：
本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。本次股权转让价格以交易双方结合市场价值和非流通股情况，协商确定。
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公司鉴于当前经营的实际经营情况，出售参股公司股权。此次交易公平、合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，由于本次转让产生的利润已经
超过 2014 年度公司净利润（3058 万元）的 50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易对方与公司不存在关联关系，此次交易未涉及公司关联方，不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：上海迅天实业投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：田林十村 37 号 448 室
法定代表人：王迅
注册资本：人民币 27,550 万元整
营业执照注册号：310104000440777
经营范围：实业投资、资产管理，物业管理，房地产投资开发，投资咨询，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计制作各类广告，从事货物进
出口及技术进出口业务，日用百货 、五金交电、汽车配件、服装的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、迅天实业最近一年的主要财务数据：
截至 2014 年年末，资产总额为 281,555,132.68 元；负债总额为 6,006,482.33 元，净资产为
275,548,650.35 元。2014 年度实现营业收入 135,922.33 元，净利润 7,080.00 元。（以上数据已经
上海琳方会计师事务所有限公司审计）
3、迅天实业与中核钛白及中核钛白 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产历史沿革
公司于 2001 年国有企业改制时，分步形成投资成本 1000 万元入股马鞍山市商业银行，2007
年 12 月，公司根据“2007 年皖江会评 46 号”评估增值结果调账 6,653,760 元，最终长期股权投
资成本为 16,653,760 元。公司于 2010 年 12 月受让马鞍山工业投资公司所持有的徽商银行股份
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157.5 万股。截至今日，公司共持有徽商银行股份 1,539.72 万股。
2005 年 12 月，经中国银监会安徽监管局《关于安徽省辖内 5 家城市商业银行和 7 家城市信
用社并入徽商银行的批复》（皖银监复[2005]335 号）批准，徽商银行吸收合并了马鞍山市商业
银行，统一以徽商银行的名称对外营业。2013 年 11 月 12 日，徽商银行（03698，HK）在香港联
交所挂牌交易，每股定价为 3.53 港元。
2、标的资产状况
本次公司出售所持有的徽商银行的股权于 2013 年 9 月 11 日质押给中信银行上海分行用于公
司全资子公司中核华原（上海）钛白有限公司贷款。目前，上海中信银行贷款已于 2015 年 9 月
23 日全部结清，正在联系办理解除质押手续。除此之外，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲
裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、定价依据
本次股权的转让价格以徽商银行 2015 年 10 月 30 日为基准日的 H 股收盘价 3.34 港元/股的 8.5
折确定，并按当日中国人民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1 港元=0.81263 元
人民币）。
4、交易标的的基本资料
（1）交易标的名称：徽商银行股份有限公司
（2）出资情况：截至 2015 年 6 月 30 日徽商银行注册资本 110.50 亿元。前十名股东结构图
如下：
序号 股东名称 占总股本比例（%）
1 香港中央结算（代理人）有限公司 28.57
2 安徽国元控股（集团）有限责任公司 7.19
3 安徽省能源集团有限公司 6.94
4 安徽省信用担保集团有限公司 6.81
5 安徽省交通控股集团有限公司 4.24
6 中静四海实业有限公司 4.02
7 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 3.11
8 芜湖市建设投资有限公司 2.42
9 建信信托有限责任公司 2.04
10 中静新华资产管理有限公司 1.85
（3）注册地址：中国安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座。
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（4）法定代表人 ：李宏鸣
（5）注册号：340000000026144
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）主要经营业务：在中国吸收公司和零售客户存款，利用吸收的存款发放贷款，以及从事
资金业务，包括货币市场业务，投资和交易业务及代客交易等。
（8）徽商银行最近一年及一期财务数据： 单位：人民币百万元
年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
总资产 575,156 482,764
净资产 37,734 36,374
营业收入 7,707 12,748
利润总额 4,005 7,411
净利润 3,067 5,673
注：上述财务数据均由罗兵咸永道会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的物：安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“甲方”）持有徽商银行股份有
限公司（以下简称“标的企业”）的 15,397,200 股股份，拟将标的企业 15,397,200 股股份转让给
迅天实业（以下简称“乙方”）。甲方母公司为上市公司中核华原钛白股份有限公司（002145）。
2、转让对价为 35,522,331 元人民币（大写：人民币叁仟伍佰伍拾贰万贰仟叁佰叁拾壹圆整）
3、支付方式及股权过户
（1）乙方于本协议签订后，乙方向甲方支付转让价款的 5%为定金：1,776,117 元人民币（大
写：人民币壹佰柒拾柒万陆仟壹佰壹拾柒圆整）。
（2）乙方支付上述款项后 30 个工作日内，甲方应向徽商银行提交申请过户的审批申请，乙
方予以配合。
（3）获得徽商银行董事会过户审批通过文件后 30 个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的
45%：15,985,049 元人民币（大写：人民币壹仟伍佰玖拾捌万伍仟零肆拾玖圆整）。
（4）甲方收到全部股份转让价款的 50%之后 10 个工作日内，双方应共同前往中证登公司办
理过户手续。具体时间以乙方通知为准。
（5）过户完成后 3 个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的剩余 50%：17,761,165 元人民币
（大写：人民币壹仟柒佰柒拾陆万壹仟壹佰陆拾伍圆整）。
4、交易定价依据：按 2015 年 10 月 30 日徽商银行 H 股收盘价 3.34 港币/股的 8.5 折，并按照
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2015 年 10 月 30 日中国人民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1 港币=0.81263 人
民币）。
5、交易的其他安排
此次转让徽商银行股权的交易中不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不产生
关联交易。
五、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
通过本次交易有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。
2、对公司的影响
本次徽商银行股权转让价格 35,564,613.00 元，该部分股权成本为 16,653,760.00 元，公司本次
交易实现利润 18,910,853.00 元。
本次交易完成后，公司将不再持有徽商银行的股权，资金的回笼有利于提升公司流动性资金
的灵活性，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情况。
六、其他
由于本次转让徽商银行股权产生的利润已经超过 2014 年度公司净利润（3058 万元）的 50%，
本交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会将根据协议约定，及时督促交易对方履约付款，
进行风险防范与控制，维护公司与股东利益。
由于徽商银行股权转让本身程序的复杂性和过户时间的不确定性，上述利润能否计入 2015
年度尚存在较大不确定性。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、《中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》；
3、独立董事关于中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的独立意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2015 年 11 月 20 日
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