证券代码：002145               公司简称：中核钛白             公告编号：2016-083




                       中核华原钛白股份有限公司

                         关于以全资子公司股权

              向安徽金星钛白（集团）有限公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）于 2016
年 10 月 21 日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于以全
资子公司股权向安徽金星钛白（集团）有限公司增资的议案》，为实现公司业务
板块整合和资源优化，提高产品的研发水平及市场开拓能力，公司同意整合现有
所持公司全资子公司甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）、全资子公
司南通宝聚颜料有限公司（以下简称“南通宝聚”）及全资子公司甘肃和诚钛业
有限公司（以下简称“和诚钛业”）股权，以上述股权增资公司全资子公司安徽
金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）。现就本次股权增资的具
体事项说明如下：
    一、本次交易基本情况
    根据公司经营发展需要，公司以其持有的全资子公司东方钛业 100%股权、
南通宝聚 100%股权及和诚钛业 100%股权作价增资全资子公司金星钛白。此次对
全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，根据《公司章程》规定，无须提交公司股东大会审议。
    二、本次交易相关方介绍
    （一）交易对方
    公司名称：安徽金星钛白（集团）有限公司
    成立日期：1996 年 01 月 08 日
    注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1 号
    注册资本：叁亿伍仟肆佰零陆万壹仟壹佰叁拾陆圆整
    公司类型：一人有限责任公司
    法定代表人：李玉峰
    股东及持股比例：中核钛白持股 100%
    经营范围：生产经营工业硫酸，道路普通货物运输，生产经营钛白粉、硫酸
亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，化工新产品研制、开发、
生产、销售，销售脱硫石膏（钛石膏），化工工程设计，化工设备设计、加工制
作，技术开发、咨询、转让、服务，自营或代理经营各类商品和技术的进出口业
务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）、股权交易标的基本情况
    （1）名称：甘肃东方钛业有限公司
    统一社会信用代码：91620400571640124Q
    住所：白银市南环路高新技术产业园区 501 室
    法定代表人：李文生
    注册资本：叁亿陆仟万元整
    经营范围：钛白粉的生产及批发零售（凭许可证有效经营）；铁精矿、钛精
矿、钛渣、矿产品的生产及批发零售（以上项目不含国家限制经营和法律、行政
法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    最近一年财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为 194,995,769.52
元，净资产为 80,046,582.55 元，净利润为-1,820,397.95 元（以上数据已经审
计）。
    （2）名称：南通宝聚颜料有限公司
    统一社会信用代码：320600400015872
    住所：如皋市长江镇南江路 1 号
    法定代表人：刘军
    注册资本：壹亿零柒佰伍拾捌万元零陆佰柒拾壹元整
    经营范围：化工产品生产[颜料（氧化铁）加工、销售];自营和代理各类商
品的进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    最近一年财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为 238,323,210.15
元，净资产为 66,157,859.84 元，净利润为-330,430.99 元（以上数据已经审计）。
    （3）名称：甘肃和诚钛业有限公司
    统一社会信用代码：91620000325325356D
    住所：甘肃省甘肃矿区七区
    法定代表人：李文生
    注册资本：贰亿元整
    经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁，化工新产品研制、开发、生产、销
售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务，
进出口货物。餐饮服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    最近一年财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为 754,118,039.32
元，净资产为 264,432,742.06 元，净利润为-102,552,848.80 元（以上数据已
经审计）。
    主要股东及持股比例：截止 2016 年 10 月 21 日，公司直接持有东方钛业、
南通宝聚及和诚钛业 100%的股权。该等标的不存在抵押、质押或者第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法
措施，本次增资不存在债权债务转移等情况。本次增资完成后，公司将不再直接
持有东方钛业、南通宝聚及和诚钛业的股权，东方钛业、南通宝聚及和诚钛业将
成为金星钛白的全资子公司。
    三、本次交易的原因及安排
    本次交易属于同一控制下的股权变更，涉及的资产，负债和所有者权益均以
账面价值计量，因此，此次交易行为不会产生损益和资本结构的变化。董事会授
权管理层具体办理后续事宜。
    公司同意以 2016 年 9 月 30 日为基准日对东方钛业长期股权投资账面金额
362,000,000.00 元，对南通宝聚长期股权投资账面金额 92,860,000.00 元及对
和 诚 钛 业 长 期 股 权 投 资 账 面 金 额 366,985,590.86 元 为 依 据 ， 合 计 金 额 为
821,845,590.86 元增资金星钛白。
    四、本次交易对公司的影响
    本次交易有利于进一步完善公司的业务布局，符合公司的发展战略，有利于
公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合全体股东和公
司利益。本次增资对象为公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表，因此，
本次交易不会对公司财务状况产生实质影响。
    五、备查文件
    1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议。




    特此公告。




                                        中核华原钛白股份有限公司董事会

                                                      2016 年 10 月 24 日