甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
   回购注销部分限制性股票
              之

       法律意见书




           中国兰州

         二〇一七年四月
   甘肃正天合律师事务所                         关于中核华原钛白股份有限公司回购注销
                            部分限制性股票法律意见书


                          甘肃正天合律师事务所

    关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制性股票之

                                法律意见书

致：中核华原钛白股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（下称“本所”）接受中核华原钛白股份有限公司（下
称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权
激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个
备忘录合称为《备忘录 1-3 号》）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2015 年修订，下称《中小板
备忘录 4 号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《中核华原钛白股份有限公
司 2015 年限制性股票激励计划》（下称《限制性股票激励计划》）的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制
性股票相关事宜出具本法律意见书。

                            第一节律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的
必备文件之一，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承
   甘肃正天合律师事务所                        关于中核华原钛白股份有限公司回购注销
                           部分限制性股票法律意见书

担相应的法律责任。

    四、本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    六、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表
意见，而不对非法律专业事项发表意见。

    七、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不
得用作任何其他目的。

                          第二节法律意见书正文

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次回购注销部分限制性
股票的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

    一、公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序

    （一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权

     015 年 6 月 3 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《2015
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《限制性股票激励
计划》及前述议案，激励对象离职、未满足解锁条件时，董事会可以调整限制性
股票的回购数量或回购价格。

    经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事
宜取得公司股东大会的授权。

    （二）公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
   甘肃正天合律师事务所                        关于中核华原钛白股份有限公司回购注销
                           部分限制性股票法律意见书

    1、2017 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    公司拟回购注销的限制性股票数量为 174.6 万股，占回购注销前公司股份总
数的 0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票
数量为 18 万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量
为 156.6 万股，回购价格为 3.2233 元/股加上年化 9%的利率计算的利息确定（按
日计算），其授予日为 2015 年 6 月 8 日，本次回购注销完成后，公司总股本将由
1,593,567,576 股减少至 1,591,821,576 股。如股份调整实施过程中出现尾数差
异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精
确数据。

    2、2017 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第十五次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注
销部分限制性股权的相关事宜。

    3、2017 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相
关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为，公司本次回购注销符合《上市
公司股权激励管理办法》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
备忘录 1-3 号》、《2015 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不影响公
司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板备忘录 4 号》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的
规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减
少，履行相应的法定程序。

    二、关于本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的限制性股票的授予情况

    2015 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监
   甘肃正天合律师事务所                        关于中核华原钛白股份有限公司回购注销
                           部分限制性股票法律意见书

事会第十九（临时）会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意向符合激励条
件的公司 202 名激励对象授予限制性股票共计 1,012 万股。

    2015 年 6 月 16 日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的登记手续，并于 2015 年 6 月 17 日进行了公告。

    2016 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 445.6 万股，
占回购注销前公司股份总数的 0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第
一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为 377.6 万股；注销因离职
已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为 68 万股。2016 年 4 月 26
日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销
手续。

    （二）本次回购注销的限制性股票的数量、价格

   根据《限制性股票激励计划》公司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。
顾靖峰被补选为第五届监事会监事，不符合激励条件，回购注销其持有的全部限
制性股票18万股；朱耘莹等14名员工因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，
注销该14名人员持有的全部限制性股票156.6万股。

    根据公司说明，由于公司自限制性股票授予以来，公司于2016年5月6日实施
了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，因此本次
公司回购注销的上述激励对象持有的限制性股票价格为3.2233元/股加上年化9%
的利率计算的利息确定（按日计算），公司拟用于本次回购的资金全部为公司自
有资金；另根据方案约定，还需根据回购日与授予日之间的实际天数的支付利息
（年化9%，公司代扣代缴所得税），本项金额需根据实际执行情况确定，待回购
实施完毕后进行公告。

    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格，
符合《限制性股票激励计划》的规定。

    三、结论性意见
   甘肃正天合律师事务所                        关于中核华原钛白股份有限公司回购注销
                           部分限制性股票法律意见书

    综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票
事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜
履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板备忘录
4 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2015 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所
引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制
性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。




    本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份。

    （以下无正文）
   甘肃正天合律师事务所                           关于中核华原钛白股份有限公司回购注销
                              部分限制性股票法律意见书

    （本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制
性股票之法律意见书》之签署页）




    甘肃正天合律师事务所（盖章）                    经办律师（签字）




    负责人（签字）

                          赵荣春                         张   军




                                                              李宗峰




                                                      二〇一七年四月二十七日