证券代码：002145             公司简称：中核钛白       公告编号：2017-026



                   中核华原钛白股份有限公司

       关于回购注销部分限制性股票完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量为174.6万股，占回购注销前公司股份总
数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票
数量为18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励
条件的激励对象所持限制性股票数量为156.6万股。

    2、截止2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成注销手续。

     中核华原钛白股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第二十一次
（临时）会议于2017年4月27日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，详见《中核华原钛白股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2017-022）。根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，已取得公司股东大会合法授权，公司董事会决定回购注销
的限制性股票数量为174.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回
购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为18万股；注销因
个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励条件的激励对象所持限
制性股票数量为156.6万股。

   截止 2017 年 5 月 12 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施情况
       公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对
本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激
励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《2015年限制性股票激励计划（草案）》
发表了同意的独立意见。

       2015年6月3日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司聘请的见证律师发表了
法律意见。

       2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会
第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，独立董事及聘请
的法律顾问均发表了意见。同意向符合激励条件的公司202名激励对象授予限制
性股票共计1012万股。

       2015 年 6 月 16 日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 8
日、预留部分已失效；首次授予的激励对象共 202 人，授予的限制性股票数为
1012 万股，限制性股票的授予价格为 9.67 元/股。
       2016 年 4 月 6 日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 445.6 万股，占回
购注销前公司股份总数的 0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个
解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为 377.6 万股；注销因离职已不
符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为 68 万股。2016 年 4 月 26 日，
上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手
续。
       2016 年 5 月 6 日，公司实施了 2015 年度利润分配方案，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 20 股，公司激励计划授予的股份数量由 566.4 万股增加至
1699.2 万股。
    2017年4月27日第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销的限制性股票数量为174.6万股，
占回购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的
激励对象所持限制性股票数量为18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关
离职手续，已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为156.6万股。

    二、本次限制性股票回购注销的情况

    根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2015年6
月16日，公司完成了对首次授予的激励对象共202人的限制性股票在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的登记手续。鉴于顾靖峰被补选为第五届监事会监
事，不符合激励条件，回购注销其持有的全部限制性股票18万股；朱耘莹等14
名员工因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，注销该14名人员持有的全部
限制性股票156.6万股。

    由于公司自限制性股票授予以来，公司于 2016 年 5 月 6 日实施了 2015 年度
利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，因此本次公司回购
注销的上述激励对象持有的限制性股票价格为 3.2233 元/股加上年化 9%的利率
计算的利息确定（按日计算），公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造最大价值。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对
于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度
经会计师审计确认后为准。

    三、预计本次注销/回购注销后公司限制性股票、股本的变动情况。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所为本次回购注销出具了验
资报告（XYZH/2017XAA10416 号）。

    2017 年 5 月 12 日，上述股权激励股票 174.6 万股已经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，回购注销事宜已完成，回购注销完成后，公
司注册资本及股本将相应减少。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至1,591,821,576股，
公司股本结构预计变动情况如下：
                           本次变动前            回购注销         本次变动后
        类别
                     股份数量（股） 比例 %         数量      股份数量（股） 比例 %
一、限售流通股（或     533,983,849       33.51
                                                 1,746,000     532,237,849     33.44
非流通股）
   01 首发后个人类     226,027,395       14.18
                                                               226,027,395     14.20
   限售股
   02 股权激励限售      16,992,000        1.07
                                                 1,746,000      15,246,000      0.96
   股
   04 高管锁定股       290,964,454       18.26                 290,964,454     18.28
二、无限售流通股     1,059,583,727       66.49               1,059,583,727     66.56
三、总股本           1,593,567,576      100.00 1,746,000 1,591,821,576        100.00




   特此公告。




                                         中核华原钛白股份有限公司董事会

                                                              2017年5月13日