甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
 2017 年第二次临时股东大会
              之


        法律意见书




           中国兰州

         二〇一七年九月
   甘肃正天合律师事务所                 中核钛白 2017 年第二次临时股东大会法律意见书




                          甘肃正天合律师事务所

  关于中核华原钛白股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之

                               法律意见书


致：中核华原钛白股份有限公司


    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就
贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文
件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程
及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。
    基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。




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    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2017年8月23日召开的第五届董事会第
二十二次（临时）会议决议作出的。
    2、贵公司董事会已于2017年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》以及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会会议决议以及召开本次
股东大会的通知。
    2017年8月29日，公司董事会在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以公告形
式刊登了《关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充更正通
知的公告》（以下简称“《补充通知》”），公告了公司董事会收到控股股东李
建锋先生提交的《关于提请增加2017年第二次临时股东大会临时提案的函》，提
请将已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议的《中核华原钛白股份
有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要作为临时提案提交公司 2017 年
第二次临时股东大会审议，并且公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登
记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
    2017年年8月30日，公司董事会在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以公告
形式刊登了《关于2017年员工持股计划（草案）及摘要的更正公告》（以下简称
“《更正公告》”），对《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划（草
案）》及摘要部分内容进行更正。
    3、上述会议《补充通知》列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席
会议对象、会议召开方式、登记办法等事项。
    4、本次股东大会股权登记日为：2017年9月6日。
    5、本次股东大会现场会议于2017年9月12日（星期二）下午13:00在江苏省
无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室召开，召开时
间、地点与《补充通知》一致。
    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格



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    经本所律师核查：
    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：截止2017年9月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公
司登记在册的全体股东，公司全体董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证
律师。
    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名（含参与网络投票的
股东2名），代表贵公司股份数590,739,584股，占贵公司股份总数的37.1109%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共3人，代表股份
1,179,800股，占公司总股份的0.0741%。
    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决结果
    经本所律师核查：
    1、本次股东大会审议和表决的议案为：
    审议《修改公司章程的议案》；
    审议《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要。
    2、本次股东大会临时提案符合《公司法》及《公司章程》规定。
    3、本次股东大会所审议的议案与股东大会《补充通知》中列明的议案一致，
临时提案内容更正已经公司全体董事签字确认。
    4、本次股东大会采取书面投票的表决方式，对前述议案进行了表决，贵公
司还提供了网络投票方式。
    5、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案
获得股东大会审议通过。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


   四、结论性意见



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       综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。


   本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。
 （以下无正文）




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    （本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司 2017 年第二次临
时股东大会之法律意见书》之签署页）




   甘肃正天合律师事务所（盖章）            经办律师（签字）




    负责人（签字）
                          赵荣春                 张   军




                                                 李宗峰




                                          二〇一七年九月十二日