证券代码：002145                 公司简称：中核钛白             公告编号：2017-078




                   中核华原钛白股份有限公司
   关于收购宜兴华谊着色科技有限公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2017 年 11 月中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）与宜兴

华谊着色科技有限公司（以下简称“宜兴华谊”或“标的公司”）股东江苏宇星工贸有限公

司（以下简称“宇星工贸”）签署了《关于宜兴华谊着色科技有限公司之股权转让协议书》

（以下简称“股权转让协议书”），中核钛白出资 3,100 万元收购合宜兴华谊 33.3%的股权。

    2017 年 11 月 6 日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于收购

宜兴华谊着色科技有限公司股权的议案》。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易在董

事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

    二、交易各方的基本情况

    1、股权受让方：中核华原钛白股份有限公司

    公司名称：中核华原钛白股份有限公司

    公司类型：股份有限公司

    住所：甘肃省嘉峪关市东湖国际 2 栋 1 单元 401 号

    法定代表人：李建锋

    注册资本：壹拾伍亿玖仟壹佰捌拾贰万壹仟伍佰柒拾陆元整

    经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新

产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、

转让、服务（国家限定的除外）。

    中核钛白可以直接受让标的公司的股权，也可以通过其指定的子公司受让该等股权。如

中核钛白通过其子公司受让股权，则本协议中关于股权转让、交易步骤及付款方式等可相应
通过该子公司进行，以下条款中不再特别注明。

    2、股权转让方：江苏宇星工贸有限公司

    公司名称：江苏宇星工贸有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住所： 宜兴市屺亭街道轸村村

    法定代表人：雷正君

    注册资本：1,000 万元人民币

    经营范围：化工产品及原料（除危险化学品）的销售；氧化铁颜料、塑料绝缘电缆、磁

粉的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁

止进出口的商品和技术除外）；下列范围限分支机构经营：酒店管理；中餐餐饮、住宿服务；

卷烟的零售；食品的销售（按许可证所列范围和方式经营）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

    3、交易对方说明

    本次交易的各交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级

管理人员均不存在关联关系。

    三、交易标的公司的基本情况

    1、宜兴华谊基本情况

    公司名称：宜兴华谊着色科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住所：宜兴经济技术开发区华谊路 1 号

    法定代表人：雷正君

    注册资本：12,000 万元整

    经营范围：着色材料的研发；新型氧化铁着色材料的制造、销售；化工产品及原料的销

售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技

术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    宜兴华谊原股东结构为：

         股东名称                 注册资本（万元）             所占比重

 上海华谊精细化工有限公司              6,000                    50.00%

 江苏宇星工贸有限公司                  5,000                    41.67%
 上海一品颜料有限公司                     1,000                  8.33%

      合    计                           12,000                   100%

    其中，上海华谊精细化工有限公司和上海一品颜料有限公司为上海华谊集团股份有限公

司（上交所上市公司，股票代码：600623）子公司。

    2、宜兴华谊一年及一期财务数据：

                                                                             单位：元

            项目                      2017 年 1-7 月            2016 年度

 营业收入                             35,827,275.98           6,819,658.29

 利润总额                             -21,984,078.05          -6,291,482.74

 净利润                               -23,018,312.92          -6,291,482.74

 资产合计                             508,863,682.21         501,189,692.58

 负债合计                             427,862,177.84         393,934,632.48

 所有者权益合计                       81,001,504.37          107,255,060.10

    注：财务数据已经会计师事务所审计

    四、交易协议的主要内容

    交易各方：

    甲方（股权转让方）：江苏宇星工贸有限公司

    乙方（股权受让方）：中核华原钛白股份有限公司（“中核钛白”）或其指定的子公司

    1、出资方式、金额

    乙方全部以现金方式出资。
    甲方持有标的公司 41.67%股权，甲方同意将上述股权的 80%，即标的公司 33.3%的股权
转让给乙方，转让价格为 3,100 万元。

    2、定价依据

    本次交易定价以无锡宝光会计师事务所和北京中同华资产评估公司对标的公司进行的

审计、评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定。

    3、款项支付

    （1）本协议签订后，乙方应在五个工作日内向甲方支付转让金额 2,500 万元人民币。

    （2）在工商机关办理股权变更登记后，甲方转让的股权依法登记过户到乙方名下，乙

方于五个工作日内向甲方支付余款 600 万元人民币。

    4、资金来源
    全部为公司自有资金

    5、合同生效时间

    本协议自各方签署之日起生效

    五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、目的及对公司的影响

    公司收购宜兴华谊部分股权后，将依托宜兴华谊在氧化铁行业中的品牌影响力，通过氧

化铁业务合作，加强市场竞争力。

    2、本次交易存在的风险

    因宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，公司将面临不能实现预期

收益的风险。公司对本次投资存在的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注氧化铁领

域的发展态势，确保公司投资的安全。

    六、备查文件

    1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；

    2、 中核华原钛白股份有限公司与江苏宇星工贸有限公司关于宜兴华谊着色科技有限公

司之股权转让协议》；

    3、宜兴华谊着色科技有限公司审计报告；

    4、宜兴华谊着色科技有限公司评估报告。

    特此公告。




                                                       中核华原钛白股份有限公司

                                                                           董事会

                                                                2017 年 11 月 7 日