证券代码：002145                    公司简称：中核钛白          公告编号：2018-020


                           中核华原钛白股份有限公司
                        关于全资孙公司股权转让的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    中核华原钛白股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 4 月 18 日召开了第五届董

事会第三十一次（临时）会议,会议审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议案》，同意全

资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）以 3,376 万元转让其持

有全资子公司盐城宝聚氧化铁有限公司（以下简称“盐城宝聚”）100%的股权。具体内容如

下：

       一、交易概述

    全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司以 3,376 万元转让其持有全资子公司盐城宝

聚氧化铁有限公司 100%的股权。

       本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。本次交易额度未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

       二、交易各方的基本情况

       1、股权转让方：安徽金星钛白（集团）有限公司

       公司名称：安徽金星钛白（集团）有限公司

       公司类型：一人有限责任公司

       住所：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1 号

    法定代表人：潘旭翔

       注册资本：肆亿捌仟伍佰万圆整

       经营范围：生产经营工业硫酸，道路普通货物运输，生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性

聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，管道运输服务（不含行政许可项目），化工新产

品研制、开发、生产、销售，销售脱硫石膏（钛石膏），化工工程设计，化工设备设计、加

工制作，技术开发、咨询、转让、服务，自营或代理经营各类商品和技术的进出口业务（国

家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。

       2、股权受让方：江苏鼎龙科技有限公司
    公司名称：江苏鼎龙科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园

    法定代表人：裘东明

    注册资本：5000 万元人民币

    经营范围：化工产品研发及其技术转让，化工产品生产（三氯乙腈、戊酮环氧物），化

工产品批发（除农药及其他危险化学品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家

限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    3、交易对方说明

    本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管

理人员均不存在关联关系。

    三、交易标的公司的基本情况

    1、盐城宝聚基本情况

    公司名称：盐城宝聚氧化铁有限公司

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园

    法定代表人：陈秀燕

    注册资本：6500 万元整

    经营范围：化工产品生产（氧化铁黑颜料、氧化铁黄颜料、氧化铁红颜料）；五金产品

（除电动三轮车）、建材批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、盐城宝聚一年又一期主要财务数据：

                                                                            单位：元

       项目           2018 年 2 月 28 日            2017 年 12 月 31 日

     资产总额         30,837,588.84                 38,701,717.12

     负债总额         12,492,813.48                 19,187,405.07

      净资产          18,344,775.36                 19,514,312.05

       项目           2018 年 1 月至 2018 年 2 月   2017 年 1 月至 2017 年 12 月
    营业总收入        0                              77,619,747.40

     营业利润         -1,248,631.79                  -85,241,501.06

      净利润          -1,141,236.69                  -85,043,275.98

    注：财务数据已经会计师事务所审计。

    四、交易协议的主要内容

    交易各方：

    甲方（股权受让方）：江苏鼎龙科技有限公司

    乙方（股权转让方）：安徽金星钛白（集团）有限公司

    丙方（交易标的）：盐城宝聚氧化铁有限公司

    1、出资方式、金额

    甲方全部以现金方式收购乙方持有的丙方 100%股权，转让价格为 3,376 万元。

    2、定价依据

    本次交易定价在信永中和会计师事务所西安分所和江苏中企华中天资产评估有限公司

以 2018 年 2 月 28 日为基准日对丙方进行的审计、评估结果（评估价值为 3,102.87 万元）

为基础，经甲乙双方协商后确定为 3,376 万元，溢价 273.13 万元。

    3、款项支付

    （1）双方约定，本协议在签署生效后，甲方即支付给乙方 500 万元，作为收购丙方的

定金，收购完成后，该定金即作为全部收购款的一部分。如因乙方及丙方原因导致收购不成，

该定金予以全额退还；如因甲方原因（不可抗力原因除外）导致收购不成，该定金不予退还。

    （2）在甲方收购乙方持有的丙方 100%股权并办理完毕工商变更手续后的两个工作日内，

即支付给乙方剩余 2,876 万元的收购款。

    若甲方未按上述约定日期付款，则乙方有权按甲方未按约定支付款项总额的万分之五收

取日违约金。

    4、合同生效时间

    本协议自各方签署之日起生效。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    盐城宝聚为公司全资孙公司，主营业务为氧化铁产品的生产和销售。由于 2017 年盐城

宝聚收到江苏滨海经济开发区沿海工业园管委会《关于对金豪、祥云等 5 家企业停产的通报》，

要求盐城宝聚在 2017 年 12 月 30 日前停产并拆除其主要设备，故盐城宝聚目前已处于停产
状态。本次股权转让将优化公司资产结构，盘活存量资产，更好推进公司主营业务的发展，

实现公司利益最大化。

    本次股权转让完成后，金星钛白将不再持有盐城宝聚的任何股权，获得的资金将用于补

充公司营运资金，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股

东利益的情况。本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在为该孙公

司提供担保、委托该孙公司理财，以及该孙公司占用上市公司资金等方面的情况。本次股权

转让不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况

产生不利影响。

    六、独立董事的独立意见

    经认真审核相关资料，我们认为：本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资孙公司

股权转让的交易事项。

    七、备查文件

    1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

    3、江苏鼎龙科技有限公司与安徽金星钛白（集团）有限公司关于盐城宝聚氧化铁有限

公司 100%股权之股权转让协议书；

    4、安徽金星钛白（集团）有限公司拟股权转让涉及的盐城宝聚氧化铁有限公司股东全

部权益价值资产评估报告；

    5、盐城宝聚氧化铁有限公司审计报告。

    特此公告。



                                                         中核华原钛白股份有限公司

                                                                            董事会

                                                                 2018 年 4 月 20 日