甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
 以集中竞价交易方式回购股份
              之




        法律意见书




          中国兰州

          二〇一八年
                         甘肃正天合律师事务所

       关于中核华原钛白股份有限公司以集中竞价交易方式
                      回购股份之法律意见书

致：中核华原钛白股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（下称“本所”）接受中核华原钛白股份有限公司（下
称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则 （2018
年修订）》（下称《上市规则》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（下称《管理办法》）、深圳证券交易所（下称“深交所”）《关于上市
公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（下称《回购指引》）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（下称《补充规定》）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次以集中竞价
交易方式回购股份的相关事宜出具本法律意见书。



                           第一节 律师声明事项


    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次以集中竞价交易方式回购股
份的必备文件之一，用于办理以集中竞价交易方式回购股份相关事宜，并依法对
                                      1
出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    四、本所律师同意公司在其为以集中竞价交易方式回购股份所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    六、本所律师仅就与公司本次以集中竞价交易方式回购股份有关的法律问题
发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。

    七、本法律意见书仅供公司为本次以集中竞价交易方式回购股份之目的使
用，不得用作任何其他目的。



                         第二节 法律意见书正文


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关以集中竞价交易方式回购
股份的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

    一、公司以集中竞价交易方式回购股份的批准和授权

    1.2018 年 5 月 31 日，公司召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第二次临
时股东大会的议案》，对本次回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、
拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比
例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项
予以表决通过。

    2018 年 5 月 31 日，公司召开了第五届监事会第二十六次（临时）会议，审

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议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

    公司独立董事就本次回购符合相关法律法规规定、公司本次回购不损害公司
股东的合法权益、不会对公司的日常经营活动、财务和未来发展产生重大影响等
发表了独立意见。

    2.2018 年 6 月 20 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2018
年第二次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事
宜的议案》，对本次拟用于回购的金额以及资金来源、拟回购股份的价格、拟回
购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟回购股份的方式、拟回购股份的用途、
拟回购股份的期限、决议的有限期、授权董事会实施回购方案等涉及本次回购的
重要事项予以逐项表决通过。

    据此，本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，
符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、
法规、规范性文件及公司制度的规定。

    二、 本次回购的实质条件

    （一） 本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，本次回购为维护广大股东
利益、促进公司长远发展，用作员工持股计划或注销；本次回购涉及的资金总额
不低于 1.5 亿元且不超过 5 亿元，在回购股份价格不超过人民币 7.00 元/股条
件下，若全额回购，预计回购股份约为 71,428,571 股，约占公司已发行总股本
的 4.4888%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 5%。

    据此，本所律师认为，公司本次回购公司股份的行为，符合《公司法》第
一百四十二条的相关规定。

    （二） 本次回购符合《管理办法》的相关规定

    1. 公司股票上市已满一年

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    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]180 号）核准、深圳证券交易所《关
于中核华原钛白股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]116
号)同意，中核钛白已于 2007 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票简称“中
核钛白”，股票代码 002145。

    据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条
第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。

    2. 公司最近一年无重大违法行为

    根据中核钛白《2017 年年度报告》，并经本所律师登录公司所在地工商、
税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司
最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社
会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项“公
司最近一年无重大违法行为”的规定。

    3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力

    根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购股份的资金来
源为公司自有资金，资金总额不超过人民币 5 亿元，不低于人民币 1.5 亿元。根
据公司《2018 年第一季度报告》截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产
5,659,244,014.48   元 、 净 资 产    3,057,051,383.00   元 、 流 动 资 产
2,135,721,552.16 元（未经审计），回购资金总额的上限 500,000,000.00 元
占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 8.84%、16.36%、23.41%，根据
公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 5 亿元原则确定
的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合
《管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”
的规定。

    4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

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    根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，回购股份价格不超
过 7 元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份约为 71,428,571 股，约占公司
已发行总股本的 4.4888%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 5%。回购
后公司第一大股东仍为李建锋 ，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司
的上市公司地位。

    据此，本所律师认为，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权
分布的要求，符合《管理办法》第八条第（四）项的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》及《回
购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、 本次回购已履行的信息披露义务

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息:

    1.2018 年 6 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中核华原钛白股
份有限公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》、《中核华原钛白
股份有限公司第五届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》《中核华原钛白
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《中核华原钛白
股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》、《中核
华原钛白股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知公告》。
2018 年 6 月 5 日公司在指定信息披露媒体上发布了《中核华原钛白股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的补充公告》

    2.2018 年 6 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中核华原钛白股
份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。将公司董事会公告
回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股
东的名称及持股数量、比例进行了公告。

    3.2018 年 6 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中核华原钛白股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人

                                     5
通知公告》。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理
办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在
指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。

    四、 本次回购的资金来源

    根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司计划用于本次
回购的不超过人民币 5 亿元，不低于人民币 1.5 亿元，资金来源为自有资金。

    据此，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律
程序；本次回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》
及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

    本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司以集中竞价交易方
式回购股份之法律意见书》签署页）




    甘肃正天合律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




   负责人（签字）：

                      赵荣春                       张   军




                                                   李宗峰




                                                        年   月    日