证券代码：002145              公司简称：中核钛白               公告编号：2019-006




                      中核华原钛白股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以

                           及整改情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）自 2007 年 8 月 3 日在深圳
证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水
平，促进公司持续、稳定、健康发展。
    鉴于公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员
会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及
整顿情况公告如下：
    一、   最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
    截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
    二、   最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况
    （一）关于对中核华原钛白股份有限公司业绩预告违规的监管函（中小板监
管函【2014】第 65 号）
    1、主要内容
    2013 年 10 月 26 日，公司在第三季度报告中预计 2013 年度归属于上市公
司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 4,000 万元—5,500 万元。2014 年 2
月 28 日，公司在业绩快报中预计 2013 年度净利润为 1,772.04 万元，并于同日
披露业绩预告修正公告，将净利润修正为 1,500 万元—2,000 万元。4 月 26 日，
公司披露年度报告，确认 2013 年度净利润为 1,635.30 万元。公司业绩预告中披
露的净利润与实际数据存在较大差异，且未及时修正。
    2、公司回复说明及整改情况
    公司于补充业绩修正公告的当天，由总经理、董事会秘书等先后前往深交所
和甘肃证监局当面汇报情况，向监管部门解释说明并致歉，并拟采取相关措施杜
绝此类违规事项再次发生。
    （二）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2014】
第 172 号）
    1、主要内容
    公司于 2014 年 11 月 10 日开市起停牌筹划非公开发行股票事宜，并于 11
月 17 日发布非公开发行股票预案。部分账户存在交易异常，要求公司就以下事
项进行自查并做出书面说明：
    1）筹划非公开发行股票事宜的启动及筹划时间表；
    2）投资者“王征亚”、 “王志玉”、“林纯迪”、“北京民盈科技有限公
司”、“陈辛”与公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人是否存在关
联关系。
    2、公司回复说明及整改情况
    公司问询函所列事项进行了详细回复，答复了交易所关于筹划非公开发行股
票事宜的启动及筹划时间表。同时经公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息
知情人确认，问询函中投资者“王征亚”、 “王志玉”、“林纯迪”、“北京民
盈科技有限公司”、“陈辛”与公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情
人不存在关联关系。
    （三）关于对中核华原钛白股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】
第 76 号）
    1、主要内容
    截至 2015 年 3 月 17 日，公司控股股东、实际控制人李建锋先生累计质押公
司股份 117,170,000 股，占其直接持有公司股份的 96.69%，占公司股份总数的
26.0272%。交易所就上述情况对公司表示关注，要求公司确保在人员、机构、资
产、财务、业务等各方面保持与控股股东、实际控制人的独立性，采取有效措施
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并
督促控股股东、实际控制人按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信
息披露义务。
    2、公司回复说明及整改情况
    该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东
保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控
制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及
时履行信息披露等法定义务。
    （四）关于对中核华原钛白股份有限公司 2014 年年报的问询函（中小板年
报问询函【2015】第 214 号）
    1、主要内容
    交易所在对公司 2014 年度报告审查过程中，关注到以下事项，要求公司就
下述问题做出书面说明：
    1）公司本报告期营业收入比上年同期增长 9.41%，而净利润比上年同期增
长 87%，扣非后净利润比上年同期增长 323.24%。请对此进行解释说明。
    2）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负数。（1）请对连续三年
净利润为正，但经营活动现金流量净额持续为负的具体原因进行说明；（2）请列
表对近三年的收入确认、应收账款信用政策进行对比分析。
    3）公司在“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”中披露的担保
对象却存在公司的子公司，请对此进行解释说明。
    4）公司当期销售净利率与上年同期相比增长幅度较大。请结合产品价格、
成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年
同期相比变化较大的原因及合理性。
    5）公司 2014 年度第四季度业绩与上年同期相比增长幅度较大，请对此进行
解释说明。
    6）公司应收账款周转率与上年同期相比下降幅度在 30%以上。请结合公司
信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。
    7）公司 2014 年 12 月 31 日资产负债率为 59.24%，流动比率仅为 0.66。请
对偿债能力、资金情况等进行详细说明。
    2、公司回复说明及整改情况
    针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2015 年 6 月 10
日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券
交易所 2014 年年报问询函的回复公告》（公告编号：2015-042），对以上问题做
出了逐项说明和回复。
    （五）关于对中核华原钛白股份有限公司 2015 年半年报的问询函（中小板
半年报问询函【2015】第 50 号）
    1、主要内容
    交易所在对公司 2015 年半年报审查过程中，关注到以下事项，要求公司就
下述问题做出书面说明：
    1）本报告期内，公司子公司“甘肃和诚钛业有限公司”亏损 3,023.12 万元。
请公司结合该子公司目前主要业务的发展情况详细说明亏损的原因。
    2）截至报告期末，公司长期借款余额为 1.85 亿元，比期初余额增长 146.67%。
请公司结合公司业务发展情况，分析本期大幅借入款项的必要性及对公司的影响。
    3）报告期内，公司销售费用中的销货运输费发生额为 4,202.99 万元，同比
增长 90.57%。请详细说明公司在主营业务收入仅增长 10.10%的情况下，此项费
用大幅增长的具体原因。
    4）公司本期末资产负债率为 58.28%，流动比率仅为 0.75。请公司的偿债能
力进行详细分析。
    5）公司本期末应收账款周转率为 2.55，而 2014 年期末应收账款周转率为
7.60。请对公司应收账款周转率大幅下降的原因进行详细说明。
    2、公司回复说明及整改情况
    公司高度重视半年报问询函关注的相关问题，在对相关事项进行了认真检查
后，于 2015 年 9 月 30 日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份
有限公司关于深圳证券交易所 2015 年半年报问询函的回复公告》（公告编号：
2015-088），对以上问题做出了逐项说明和回复。
    （六）关于对中核华原钛白股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】
第 658 号）
    1、主要内容
    截 至 2015 年 12 月 12 日 ， 公 司 控股 股 东 李建 锋 累 计质 押 公 司股 份
188,342,465 股，占其持有股份数的 95.8389%，占公司总股本 35.1618%。交易
所对此表示关注，要求公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与
控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等
违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变
动等信息披露义务。
    2、公司回复说明及整改情况
    该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东
保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控
制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及
时履行信息披露等法定义务。
    （七）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】
第 114 号）
    1、主要内容
    2016 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的预披露公告》。控股股东、实际控制人李建锋提议公司以 2015 年 12
月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转赠 20 股，并承
诺将在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。公司披露利润分配方案
前，个别账户存在异常交易行为。因此要求公司就本次利润分配方案的保密情况，
以及部分账户是否与上市公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人，以及内
幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并做出书
面说明。
    2、公司回复说明及整改情况
    公司于 2016 年 3 月 14 日对交易所上述问询函进行了复函，确认前述账户与
上市公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人不存在
关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
    （八）关于对中核华原钛白股份有限公司 2015 年年报的问询函（中小板年
报问询函【2016】第 109 号）
    1、    主要内容
    在对公司 2015 年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，请公司做出
书面说明并对外披露：
    1）报告期内，公司实现净利润-12,636.65 万元，与上年同比下降 513.23%，
其中第四季度实现净利润-11,261.15 万元，与上年同比下降 1,553.91%。请结合
行业特点、市场情况、收入确认和成本费用结转政策说明公司本年净利润下降、
第四季度出现大额亏损的原因。
    2）公司于 2012 年收购安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）
100%股权，标的公司原股东承诺金星钛白 2015 年度扣非后归属母公司净利润
17,167.85 万元。报告期内，金星钛白实际完成扣非后归属母公司净利润
3,271.37 万元。请补充说明金星钛白 2015 年度经营业绩情况未达预测的原因，
以及金星钛白各项资产减值准备计提的充分性。
    3）报告期内，公司销售费用率为 26.5%，且连续三年上升，请公司结合销
售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且
连续上升的原因及合理性。
    4）报告期内，在公司营业收入下降的背景下，公司应收账款周转率为 4.81，
与上年同比下降 32.47%。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解
释说明。
    5）报告期末，公司按公允价值计量的可供出售的金融资产 31,036.2 万元，
请补充说明该项资产的具体内容及其公允价值变动的原因。
    6）报告期末，公司存在账龄超过 1 年的预付账款 5,370.82 万元，请补充说
明预付账款账龄较长的原因及合理性，并说明是否存在被非经营性资金占用的情
形。
    7）公司将“未实现的售后租回损失”计入其他非流动资产，报告期末，该
项资产余额为 1,960.14 万元。请说明上述资产形成的原因以及相关会计处理的
合理合规性。
    8）报告期末，公司存货余额 44,601.69 万元，同比增加 12.30%。同期，公
司计提存货跌价准备 1,900.46 万元，同比增加 117.14%。请说明存货跌价准备
大幅增加的原因与合理性。
    9）报告期末，公司存在因企业合并产生的商誉 41,808.21 万元，请说明其
形成的原因，并结合收购标的的具体运营情况说明商誉减值准备的充分性。
    2、公司回复说明及整改情况
    针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016 年 5 月
17 日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳
证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》（公告编号：2016-035），对以上问
题做出了逐项说明和回复。
    （九）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】
第 383 号）
    1、主要内容
    8 月 15 日，上海证券报等媒体刊登报道，质疑公司参与投资的“中信建投
金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设
立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有
限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白
股票等。
    交易所对此高度关注，请公司认真自查并对以下事项做出说明：
    1）公司是否存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为。
    2）公司是否拥有金星一号的投资决策权和控制权。
    3）报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始
人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云是否与公司存在未
披露的利益安排，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
    4）公司认为应说明的其他事项。
    2、公司回复说明及整改情况
    经核查，公司不存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为；不
拥有金星一号的投资决策权和控制权；公司与报道中所提及的骄龙资管、中信建
投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王
宇涵、自然人王云不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，也不存在
未披露的利益安排。
    经与公司控股股东、实际控制人李建锋，董事李玉峰、胡建龙、游翠纯、梅
可春、范喜成、谢青、陈海峰、徐阳光，监事吴晓阳、韩小刚、侯翠梅、顾靖峰
（拟任），高级管理人员夏云春，审计负责人顾德明（书面）确认，上述人员与
报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王
德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云均无关联关系或除关联关系
以外的其它任何关系。
    公司于 2016 年 8 月 17 日对上述问题进行了详细说明，并对交易所进行复函，
同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。
    （十） 关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》 中小板问询函【2016】
第 467 号）
    1、主要内容
    8 月 15 日，上海证券报等媒体质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资
产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑
公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以
下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。交
易所对公司股票近年来的交易情况进行核查，发现个别投资者账户交易存在异常。
交易所对此高度关注，请在认真自查的基础上对以下事项做出书面说明：
    1）是否存在应披露未披露重大事项；
    2）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人
与附件所列投资者是否存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系；
    3）需要说明的其他情况。
    2、公司回复说明及整改情况
    1）经公司董事会核实，目前公司一切生产经营正常，所有应披露的信息，
均已按相关规定要求，及时，公平地披露并保证所披露的信息真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。
    2）经与公司、公司持股 5%以上股东、实际控制人李建锋（董事长）、李玉
峰（董事、总经理）、胡建龙（副董事长）、游翠纯（董事、副总经理）、梅可春
（董事、副总经理）、范喜成（董事、财务总监）、谢青(独立董事）、陈海峰(独
立董事）、徐阳光(独立董事）书面确认，经与公司监事顾靖峰、韩小刚、侯翠梅
书面确认，经与公司副总经理兼董事会秘书邱北、审计负责人顾德明书面确认，
公司及上述公司持股 5%以上股东、实际控制人、相关董监高均与问询函附件所
列投资者“刘于田”、“牟俊武”、“王丽”、“戴世远”、“中信盈时资产管
理有限公司－中信盈时君隆 1 号资产管理计划”、“长安基金－工商银行－长安
产业轮动分级资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元 1
号资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元 2 号资产管理
计划”不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。
    3）公司于 2016 年 8 月 16 日，收到深交所《关于对中核华原钛白股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 383 号），该问询函所涉及的内容，
主要为媒体针对公司所设立的金星一号资管产品提出的质疑。公司经认真核查后，
于 2016 年 8 月 17 日详细回复了相关问题。
    公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人
员与骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、
骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在未披露的利益安排，不存在关联关
系或除关联关系以外的其它任何关系。
    （十一）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2017】
第 539 号）
    1、主要内容
    2017 年 9 月 27 日，公司披露《关于计提资产减值准备的公告》和《关于公
司部分固定资产报废处理的公告》，本年度累计计提资产减值准备 1.41 亿元，占
上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为 168%，同时报废部分固定资产，
报废净损失 1,087 万元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为 13%。
    交易所对此表示高度关注，请公司自查并说明以下事项：
    1）在半年度报告中披露的前三季度业绩预计是否需要修正；
    2）请以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、
资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、
数额和原因；
    3）请补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据；
    4）请报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就
内幕信息知情人、董监高及持股 5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票
的情况进行认真自查和说明；
    5）应说明的其他事项。
    2、公司回复说明及整改情况
    1）公司在半年度报告中披露的前三季度业绩不需要修正，一方面 2017 年 8、
9 月实际销售数量、销售价格均高于预测数，另一方面盈利预测未考虑报废及资
产减值事项，综合以上因素,前三季度业绩仍在预计区间内;
    2）以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资
产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数
额和原因，对减值测试过程进行了详细的列表汇总；
    3）补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据：主要是公司对
2010 年 12 月开始陆续投入使用的污水处理设备中不满足清洁生产要求、且不能
正常使用的陈旧、腐蚀严重、存在安全隐患、重新改造需要较大投入、且拆除后
无再利用价值的部分固定资产予以报废处置，处置收入为废钢等废旧物资市价为
基础的协议约定价格，扣除处置资产需缴纳的相关税费后确定当期损益，并详细
列示了报废的固定资产明细；
    4）补充报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并
就内幕信息知情人、董监高及持股 5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股
票的情况进行认真自查和说明，经核查，内幕知情人 6、7 月份减持行为符合证
监会、交易所相关规定，所有内幕知情人没有利用本次计提减值和固定资产报废
等事项来谋取不当利益。
    （十二）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】
第 441 号）
    1、主要内容
    2018 年 5 月 26 日，公司披露以 2.99 亿元参与的“中信建投金星一号资产
管理计划”已完成清算，经核算该资管计划亏损 3,604.47 万元。同日，控股股
东李建锋持有的处于质押状态的股份合计 5.54 亿股，占其持有公司股份的
94.01%。
    交易所对此表示高度关注。请公司认真核实并说明以下事项：
    1）上述资管计划投资和处置所履行的审批程序和信息披露义务，以及具体
的会计处理；
    2）2018 年半年度业绩预告是否需要修正；
    3）李建峰将其所持有的公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，
质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
    4）应予以说明的其它事项。
    2、公司回复说明及整改情况
    针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2018 年 6 月 6
日在中国证监会指定的网站上披露了中核华原钛白股份有限公司关于对深交所
问询函的回复公告》 公告编号：2018-034），对以上问题做出了逐项说明和回复。
    （十三）于对中核华原钛白股份有限公司 2017 年年报的问询函（中小板年
报问询函【2018】第 375 号）
    1、主要内容
    交易所在对公司 2017 年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，要求
公司就上述事项做出书面说明，并请年审会计师发表专项意见：
    1）报告期内，公司当期研发投入为 9,267 万元，较上期增长 107.85%，其
中当期研发投入资本化的金额为 5.19 万元，较上年增长 261.21%：请公司分项
目列示研发投入的情况并说明其增长的原因及合理性，研发资金具体用途，以及
研发投入的规模与公司的研发进度、发展规划、预期效果是否匹配；并说明当期
研发费用资本化的详细情况，并对比同行业说明研发投入资本化的确认时点、相
关会计处理等是否符合《企业会计准则》的相关规定。
    2）报告期末，公司应收票据余额为 5.30 亿元，比期初余额增长 76.32%。
应收账款余额为 2.27 亿元，比期初余额增长 43.37%。请结合公司计提坏账准备
政策，分析坏账准备计提的充分性及合理性。
    3）报告期内，公司计提资产减值损失 1.41 亿元，同比增长 1124.08%；其
中本期计提固定资产损失 1.17 亿元。请详细说明确认各项资产减值损失的依据
及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定以及是否履行审批程序和信息
披露义务。
    4）报告期内，公司计提商誉减值准备 138.63 万元，商誉期末余额为 4.16
亿元。请结合投资成本、目前经营情况，补充披露商誉减值测试的参数、计算过
程和合理性。
    5）报告期末，公司在建工程金额为 7.54 亿元，较期初余额上升 114%。请
补充说明目前在建工程项目的进展，尚需投入金额，是否及时转入固定资产核算，
以及会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
    2、公司回复说明及整改情况
    针对问询函的内容，公司对此十分重视，就上述问询函中相关问题进行了认
真核查和分析，并于 2016 年 6 月 8 日在中国证监会指定的网站上披露了《中核
华原钛白股份有限公司关于对深交所 2017 年年报问询函的回复公告》（公告编
号：2018-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。年审会计师信永中和会计
师事务所对问询函中相关会计问题及中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公
司”）的相关说明进行了核查，于同日在中国证监会指定的网站上披露了《中核
华原钛白股份有限公司关于中小板年报问询函【2018】第 375 号之回复有关会
计问题的专项核查意见》。
    特此公告。


                                               中核华原钛白股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2019 年 1 月 5 日